SARL : Définition et Caractéristiques en France

Parmi les régimes juridiques les plus prisés des entrepreneurs, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) figure en bonne place. En effet, de part des aspects protecteurs pour le dirigeant, une souplesse relative dans la création et la gestion favorisant un bon développement du volume d’activité, la SARL attire toujours autant. Cet article vous permettra de mieux cerner la SARL et ses caractéristiques.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une société commerciale régie par le Code de commerce, qui se distingue par plusieurs caractéristiques spécifiques. Il s’agit d’une structure adaptable et flexible, qui convient aux petites et moyennes entreprises. Comme son nom l’indique, la SARL permet une responsabilité limitée aux apports pour chaque associé.

Une SARL est une société détenue au minimum par 2 associés. Il suffit d’un euro et de deux associés pour constituer légalement une SARL, avec la possibilité d’option entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur les revenus. Cette forme juridique figure ainsi très logiquement parmi les 3 formes sociales les plus populaires d’après l’INSEE en France.

SARL ! Qu'est-ce que c'est ?

Caractéristiques d'une SARL

Les principales caractéristiques de la SARL sont nombreuses :

Capital social minimum : Un euro seulement.
Versement initial : Possibilité de ne verser qu’un cinquième du montant déterminé du capital social lors de la constitution (le solde dans les 5 ans suivant l’immatriculation).
Nombre d'associés : Entre 2 et 100 associés au capital social.
Responsabilité : Limitée au montant des apports.
Gérant : Doit impérativement être une personne physique, ou une gérance collégiale désignée par les associés.
Cession de parts : Peut faire l’objet d’une procédure d’agrément obligatoire des autres associés lorsqu’elle est effectuée au profit d’un tiers extérieur à la société.

Enfin, la constitution de la SARL nécessite le dépôt d’un dossier de création auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), comprenant notamment au titre des pièces obligatoires un exemplaire des statuts rédigés et approuvés par les associés, l’identité du ou des gérant(s) désigné(s), l’attestation de parution d’un avis de création dans un journal d’annonces légales, ainsi qu’un formulaire détaillé rempli et signé par le représentant légal.

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Avantages et Inconvénients d'une SARL

Choisir une SARL pour votre entreprise vous offre des avantages qui sont intéressants si vous débutez ou si vous souhaitez sécuriser vos investissements.

Avantages :

Responsabilité limitée aux apports : la SARL protège les associés en cas de défaillance de l’entreprise. En limitant votre responsabilité aux apports, vos biens personnels ne sont pas menacés par les dettes professionnelles.
Flexibilité dans la répartition des parts sociales : la SARL permet une répartition personnalisée du capital social entre les associés.
Un cadre juridique protecteur : le statut de SARL est encadré par la loi, offrant un cadre sécurisé aux associés, avec des règles strictes.
Fiscalité avantageuse pour les petites entreprises : par défaut, les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l’imposition sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années d’existence.
Transmission facilitée : en cas de transmission d’entreprise et de cession de parts sociales, le cadre juridique de la SARL prévoit des procédures de transmission claires.

Inconvénients :

Des formalités de création plus rigides : la création d’une SARL implique des démarches administratives plus lourdes qu’une entreprise individuelle ou une micro-entreprise. Rédiger les statuts, publier une annonce légale ou encore déposer le capital social sont des étapes qui peuvent allonger le processus de création.
Régime social des gérants majoritaires : avec une SARL, les gérants majoritaires (ceux qui détiennent plus de 50 % des parts) sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS), moins protecteur que le régime général.
Moins de souplesse dans la gestion : le cadre rigide de la SARL, avec ses règles de fonctionnement bien définies, peut être perçu comme un inconvénient pour les entreprises en forte croissance, qui nécessitent plus de flexibilité et des décisions rapides.
Partage des décisions et responsabilité : dans une SARL, les décisions importantes doivent être prises en assemblée générale et approuvées par une majorité d’associés.
Difficulté de transformation en autre structure juridique : en cas de fort développement, une SARL peut devenir inadaptée, nécessitant alors une transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) ou en une autre forme juridique. Cette procédure peut être complexe et coûteuse pour les entrepreneurs souhaitant faire évoluer leur structure.

SARL vs SA : Quelles Différences ?

La principale différence entre ces deux structures est liée aux associés. La SARL peut être créée par une seule personne tandis qu’une SA doit comporter au moins 2 personnes. En ce sens, la SARL unipersonnelle est tout à fait possible (on parlera alors d’EURL). Une autre distinction s’établit dans le plafond du nombre d’associés. Une SARL ne peut pas comporter plus de 100 associés, tandis qu’il n’existe aucun plafond pour la SA.

Dans tous les cas, ces deux sociétés sont strictement encadrées, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants et le taux d’imposition des bénéfices.

Caractéristique	SARL	SA
Nombre d'associés minimum	2	2
Nombre d'associés maximum	100	Illimité
Responsabilité	Limitée aux apports	Limitée aux apports

Le Dirigeant d'une SARL

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés afin d’assurer la direction de la société. Il n’existe en revanche pas de directeur général ou de président en matière de SARL. En cas de démission, ou révocation du gérant, celui-ci doit impérativement être remplacé sous peine de voir la SARL dissoute en raison de l’absence de représentant légal.

Il prend ainsi les décisions liées à la gestion courante et représente la SARL aux yeux des tiers, pouvant prendre toutes les décisions qui s’imposent pour ce faire à travers des dispositions relativement étendues. Il est néanmoins possible de limiter statutairement les pouvoirs du gérant, en prévoyant par exemple un accord préalable des associés dans certains cas.

Le gérant peut tout à fait ne pas être associé au capital de la SARL, mais il doit en revanche être une personne physique, un majeur capable ou un mineur émancipé. Le gérant doit par ailleurs être de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne et ne pas faire l’objet d’une incompatibilité professionnelle ou d’une interdiction de gérer.

Rémunération et Responsabilité

Le gérant d’une SARL doit respecter certaines conditions, notamment en ce qui concerne sa rémunération. En effet, sa rémunération est librement fixée par les associés et peut à ce titre être modifiée. Il peut également accepter d’exercer bénévolement ses fonctions notamment au lancement de l’activité.

En ce qui concerne la responsabilité du gérant, sa responsabilité personnelle ne peut pas être engagée pour tous les actes entrant dans le cadre de la gestion courante. Il est alors simplement possible de demander réparation du préjudice sous forme de dommages et intérêts auprès de la société.

Il en va autrement en cas d’outrepassement de ses pouvoirs, violation manifeste de la loi ou d’acte détachable de ses fonctions, auquel cas il est alors susceptible d’engager personnellement sa responsabilité.

Enfin, si le gérant est associé majoritaire, il est alors rattaché au régime social des travailleurs non-salariés (TNS) affilié à ce titre au régime des indépendants. Si à l’inverse il est minoritaire, il sera alors considéré comme salarié dépendant du régime général. Même chose logiquement lorsque le gérant n’est pas associé de la SARL.

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Fiscalité de la SARL

Le principe applicable en matière de SARL est celui de l’imposition sur les bénéfices des sociétés (taux d’imposition de 33,33% selon le taux en vigueur), avec la possibilité de compenser les pertes d’un exercice comptable avec les bénéfices de l’exercice précédent ou suivant.

Mais il est possible de bénéficier d’une dérogation en optant unanimement pour l’imposition sur le revenu en assemblée générale des associés. Une option valable uniquement 5 exercices comptables, et non renouvelable.

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