Comment calculer le coût d'une cession de fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce est une étape stratégique dans la vie d’un entrepreneur. Si vous souhaitez vendre votre commerce ou simplement connaître sa valeur, il est essentiel pour votre business plan de connaître la valeur - au moins approximative - de votre fonds de commerce.

Qu’est‑ce qu’un fonds de commerce et que comprend‑il ?

Le fonds de commerce correspond à l’ensemble des éléments immatériels (droit au bail, clientèle, etc.) et matériels (marchandises par exemple) affectés à l’exploitation d’une activité industrielle ou commerciale. Le fonds de commerce est composé d’éléments corporels, c’est‑à‑dire de nature matérielle (outillage, matériel nécessaire à l’exploitation, …). Il est également composé d’éléments incorporels (le nom commercial, la clientèle, l’achalandage, les brevets, les marques, le droit au bail, le nom commercial, les droits de propriété industrielle, les dessins et modèles…).

Les éléments immatériels jouent un rôle essentiel dans la valorisation du fonds de commerce. Leur liste est longue. L’achalandage du magasin et la clientèle en font partie. Dans la liste des éléments immatériels, on distingue également la qualité de l’emplacement. L’enseigne et le nom commercial font l’objet d’une estimation globale avec le fonds de commerce.

Il faut distinguer la valeur des actifs corporels immobilisés (matériel, outillage) ou circulants (marchandise). L’estimation du matériel ou de l’outillage se réalise alors sur la valeur nette comptable. Si cette dernière est nulle ou insignifiante par rapport au bon état des actifs en cause, il faut prendre en compte leur valeur vénale, déterminée par le marché (par exemple, l'argus pour les automobiles). Les actifs circulants, il s’agit surtout des marchandises en stock. Le stock de marchandises devra aussi faire l'objet d'une estimation distincte. Celle‑ci devra tenir compte de l'importance et de la vitesse de rotation du stock (écoulement des marchandises). Ainsi, les marchandises qui sont en stock depuis un certain temps se voient appliquée une décote dont le taux est fixé suivant la nature de la marchandise et la durée de stockage.

Les contrats de travail font partie des éléments du fonds de commerce automatiquement cédés avec celui‑ci. Vous devez donc estimer le coût de la masse salariale, qui devra être assumé après avoir transmis l'activité. Tout comme les contrats de travail, d'autres contrats suivent également la cession du fonds de commerce. C'est notamment le cas des contrats d'assurance ou du contrat de bail.

Les critères influençant la valorisation

Certains secteurs d’activités comportent des spécificités qui vont avoir une incidence sur l’évaluation du fonds de commerce. Il s’agit notamment de prendre en considération l’existence d’une licence d’exploitation, l’installation de matériel obligatoire et réglementaire, etc. Parfois, c’est la nature‑même de l’activité qui a un impact sur la valorisation du fonds. Ainsi, une activité sans expertise nécessaire, automatisée ou présentant une forte demande aura une valorisation différente.

Par exemple, l’estimation d’un fonds de commerce de restauration présente plusieurs spécificités influant sur sa valeur. La présence d’une licence IV, qui permet de gagner en marge d’exploitation, permet notamment de faire grimper la valeur du fonds lors d’une cession. Elle est également prise en compte dans l’estimation d’un fonds de commerce de bar. De même, si le restaurant est pourvu d’une terrasse ou dispose de davantage de couverts, le vendeur peut en espérer davantage à la revente. Pour le commerce de détail, l’existence d’une place de parking est particulièrement essentielle.

La présence d’une clientèle fiable ou encore la durée restant à courir au titre du bail commercial permettent d’ajuster la valorisation. Il est essentiel également de prendre en considération l’environnement dans lequel l’entreprise évolue. La conjoncture économique et l’état du marché de votre activité vont également jouer dans l’estimation de la valeur de votre fonds de commerce. L’équipe, la qualité de l’équipe en place est donc un facteur important pour l’estimation. Il convient de savoir qu’un certain nombre de facteurs peuvent impacter à la baisse ou à la hausse la valeur du fonds de commerce. Compte tenu de ces facteurs, il n’est pas possible de déterminer un prix exact.

Méthodes classiques d’évaluation

Le calcul de fonds de commerce repose sur quatre méthodes complémentaires (chiffre d’affaires, bénéfice reconstitué, comparaison et valeurs antérieures) auxquelles s’ajoutent des coefficients qui varient selon le secteur, l’emplacement et la rentabilité. Aucun barème n’a de valeur officielle. Les fourchettes sectorielles servent de repère, jamais de prix ferme.

1) La méthode par le chiffre d’affaires (barème)

Technique de définition de la valeur très fréquemment employée car donnant une image fidèle du niveau d'activité auquel on peut s'attendre, l'approche par le chiffre d'affaires est simple et rapide à mettre en œuvre. En pratique, le calcul consiste à appliquer un coefficient sur le montant du CA (HT ou TTC) fait sur un an. Souvent, les tribunaux et les experts choisissent d'utiliser le calcul par la valorisation du chiffre d'affaires (CA) pour évaluer le fonds de commerce.

La méthode du barème a l’avantage d’être simple et mathématique. Un pourcentage est appliqué à la moyenne TTC ou HT du chiffre d’affaires des trois dernières années. A partir de ces données, il convient alors d'appliquer un pourcentage 'plafond' et un pourcentage 'plancher' à la moyenne des 3 années de chiffre d'affaires. En indexant ce montant moyen à l'aide de ces deux pourcentages, on obtient alors une fourchette assez précise de la valeur du fonds de commerce.

Exemple: Un café‑restaurant réalise 250 000 € de CA en moyenne sur les trois derniers exercices. Sur le secteur de la restauration, on estime les pourcentages plafond et plancher entre 40% et 120% du chiffre d'affaires. La valeur du fonds de commerce sera alors comprise entre : 250 000€ x 40% = 100 000 € et 250 000€ x 120% = 300 000 €. Un autre exemple chiffré : un restaurant dont le chiffre d'affaires atteint 300 000 € TTC; avec un coefficient sectoriel indicatif de 0,7, la valeur du fonds ressort à 210 000 € (300 000 × 0,7). En retenant 0,9, l'estimation grimpe à 270 000 €.

Remarque : la base de calcul dépend du barème utilisé. En pratique, l’estimation par le chiffre d’affaires retient le plus souvent le CA TTC, c’est‑à‑dire le total des recettes taxe sur la valeur ajoutée comprise. Certains secteurs raisonnent toutefois en CA hors taxes, comme l’automobile.

2) La méthode par la rentabilité (EBE)

Notons que le calcul par la valorisation de la rentabilité demande de s’intéresser au résultat comptable de l’entreprise pour essayer de quantifier ce que l’affaire pourrait rapporter au futur repreneur. Cette méthode par la rentabilité permet d’évaluer la durée de la période au terme de laquelle le repreneur aura récupéré sous forme de résultat son investissement (coût d’acquisition du fonds de commerce).

Le calcul basé sur la rentabilité va reprendre l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) de l’affaire, c’est‑à‑dire la différence obtenue en prenant votre chiffre d’affaires déduit des charges, des achats et des frais. La méthode de la rentabilité consiste ici à se baser sur les revenus prévisionnels futurs de l'entreprise et à multiplier l'EBE par un coefficient. Ici aussi, le multiple appliqué à l’EBE sera déterminé en fonction du secteur d’activité et des usages du marché.

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En somme, un certain nombre de facteurs (rémunérations élevées, amortissements, charges d’intérêts) peuvent fausser la réelle performance de l’entreprise et doivent être vérifiés pour que l’analyse sur la base du bénéfice soit pertinente.

3) La méthode par l’actif (actif net)

Le calcul du fonds par le total des actifs disponibles consiste à additionner la totalité des actifs du commerce à savoir : la valeur des stocks de marchandises, les machines, le matériel, brevets, les marques, le droit au bail... Le calcul du prix basé sur l’actif net évalue la valeur nette des actifs corporels et incorporels, après déduction du passif (et des dettes). Chaque actif corporel ou incorporel est évalué en fonction de sa valeur sur le marché, au moment de l’estimation du prix.

Cette méthode nécessite une bonne connaissance de l’activité et de son marché. Notamment en matière de fonds de commerce numérique, la clientèle sera analysée sous l’angle du référencement SEO, de la popularité sur les réseaux sociaux, de la stratégie de marketing digital…

4) La méthode par comparaison (benchmark)

L’estimation de la valeur du fonds de commerce par comparaison reprend le principe du « benchmark », qui permet d’entamer des discussions à partir d’une première fourchette de prix, basée sur les usages en matière de prix de vente de fonds de commerce. Cette technique consiste à procéder à la valorisation en effectuant une comparaison avec les prix d’affaires similaires à des cessions récentes et à vendre à proximité.

Une estimation par « benchmark » c’est‑à‑dire par comparaison de ce qui se fait sur le marché, est difficilement contestable par principe et permettra de déterminer le multiple le plus utilisé dans votre domaine d’activité. Il est possible pour cela de se baser sur les annonces de vente de fonds de commerce et sur les données recueillies par votre réseau professionnel.

Spécificités pour les fonds de commerce numériques

Les 4 méthodes développées plus haut sont transposables à l’évaluation du prix d’un fonds de commerce numérique. Par exemple, en matière d’e‑commerce, il est d’usage d’appliquer un coefficient multiplicateur de 20, voire 30 au profit net mensuel du fonds de commerce. Toutefois, ici encore, il s’agit d’un premier calcul, qui nécessite une estimation plus approfondie prenant en compte des facteurs de pondération.

Voici quelques exemples de critères de pondération, susceptibles d’impacter le prix de vente du fonds de commerce numérique : l’offre et la demande, la récurrence des revenus, la propriété intellectuelle, la règlementation, les contrats en cours, la croissance.

Exemples pratiques et précautions

Pour obtenir une estimation plus précise, il est préférable d’appliquer plusieurs formules à la fois. Il est recommandé de se servir d’au moins deux méthodes de calcul pertinentes au lieu d’en utiliser une seule. En pratique, l’estimation déterminée peut ensuite varier selon des critères de pondération.

La sélection de la méthode de calcul constitue déjà une difficulté pour le cédant et l’acheteur. Souvent, la recherche des informations nécessaires à la réalisation de l’opération constitue également un véritable problème en l'absence d'une base de données complète. C’est auprès de l’administration fiscale qu’il est possible d’obtenir des chiffres fiables.

Pour estimer le droit au bail, on soustrait le montant du loyer payé à la valeur locative de marché pour le local en question. Ce résultat est ensuite multiplié par un coefficient d'emplacement qui peut varier entre 1 et 12 (ce dernier chiffre peut être utilisé par exemple pour un local donnant sur l'avenue des Champs‑Elysées). Remarque : en tout état de cause la valeur minimum du fonds de commerce doit correspondre à la valeur du bail.

L’estimation du matériel ou de l’outillage se réalise alors sur la valeur nette comptable. Si cette dernière est nulle ou insignifiante par rapport au bon état des actifs en cause, il faut prendre en compte leur valeur vénale, déterminée par le marché. Il est recommandé de s'assurer que l'importance du stock de marchandises correspond à une quantité normale compte tenu de l'activité de l'exploitant. À défaut, une décote devra être pratiquée si l'écoulement des marchandises s'avère difficile.

Frais et fiscalité liés à la cession

Lorsque vous cédez un fonds de commerce, la mutation donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Lors de cette opération, des droits d’enregistrement - aussi appelés droits de mutation - doivent être acquittés par l’acquéreur. Il s’agit de droits d’enregistrement à payer à l’administration fiscale lors de la cession d’un fonds de commerce.

Ces taux sont définis par l’article 719 du Code général des impôts. Les droits sont progressifs : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 et 200 000 €, puis 5 % au‑delà de 200 000 €. Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de 25 €. Le simulateur fournit une estimation indicative. Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien n'empêche le vendeur de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à sa charge.

Valeur taxable	Total (approx.)
Entre 23 001 € et 107 000 €	3 %
Entre 107 001 € et 200 000 €	3 %
Supérieure à 200 000 €	5 %

Pour les acquisitions de fonds de commerce allant jusqu'à 107 000 € et réalisées dans les zones France ruralités revitalisation (FRR), les droits d'enregistrement sont réduits de 3 % à 1 %. Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.

La plus‑value tirée du prix de vente du fonds de commerce est imposable. Sous le régime d’imposition de l’IR, l’on distingue la plus‑value à court terme de la plus‑value à long terme. Ainsi, pour un fonds de commerce détenu moins de deux ans, le régime de la plus‑value à court terme s’applique. Au‑delà de deux ans, il s’agit d’une plus‑value à long terme. Pour une plus‑value long terme, le taux imposable est de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Sous le régime d’imposition de l’IS, il n’y pas de distinction concernant la plus‑value.

Formalités et aides

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée, ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, l'acte de cession, les formulaires de déclaration de mutation et d'état du matériel et des marchandises cédées, et le règlement des droits d'enregistrement. L'acte de cession doit également être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente.

La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds lorsqu'elle est réalisée auprès de certaines personnes (salarié, membre de la famille) sous conditions. Des dispositifs comme le Pacte Dutreil peuvent réduire fortement les droits de donation pour faciliter la transmission d'entreprises familiales.

Pour faciliter la transmission des entreprises, des exonérations spécifiques peuvent s'appliquer et réduire le montant des droits d'enregistrement à verser. Le Service Public Conseillers entreprises peut vous orienter si vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien. Si l’opération vous semble complexe, il reste possible de se faire accompagner par un prestataire spécialisé : avocat, huissier, expert en évaluation de fonds de commerce agréé auprès des tribunaux, ou encore juriste spécialisé.

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Conseils pratiques

Avant de procéder au calcul du fonds de commerce, il convient de connaître les règles à suivre, ainsi que la loi de l’offre et de la demande.
Pour une meilleure fiabilité, appliquer plusieurs méthodes de calcul et confronter les résultats.
Effectuer le calcul sur un chiffre d’affaires moyen (moyenne des trois dernières années) lorsque l’activité n’est pas stabilisée.
Faire vérifier les comptes et les éléments susceptibles de fausser la performance (rémunérations élevées, amortissements, intérêts d’emprunt).
Ne pas oublier d’estimer séparément le stock de marchandises et d’ajuster sa valeur en fonction de la rotation et de l’ancienneté.
Se faire accompagner par un expert pour obtenir une évaluation précise et pour sécuriser les aspects juridiques et fiscaux de la cession.

L’estimation permettra d’obtenir une idée de la valeur du fonds de commerce et donnera également la possibilité de prendre connaissance de nombreux facteurs, dont les points faibles et les points forts. Lorsque l’opération prendra fin, chacune des parties pourra préparer ses arguments en vue d’entamer les négociations.

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