Dissolution d'une SARL en Algérie: Conditions et Procédures

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation. Ces procédures se succèdent dans le temps, la première étant la dissolution dont les causes peuvent être multiples : difficultés financières, désaccord entre les associés… La dissolution est ensuite suivie par la liquidation de la société.

Dissolution d'une SARL: Arrêt de l'activité

Dissoudre une société équivaut à arrêter l’activité de la société. La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. Cette décision est prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou à défaut par le juge du tribunal de commerce. Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation.

La dissolution marque la fin de l’activité de la société. La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société. Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné.

Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale.

Causes de la dissolution

La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes raisons, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes causes, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise.

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• Expiration de la durée de la société: En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir. La dissolution de plein droit est la « mort naturelle » de la société qui arrive en fin de vie. En effet, la durée de vie d’une société est de 99 ans maximum. A l’arrivée au terme, les associés de la SARL peuvent néanmoins choisir de prolonger la vie de la SARL pour une durée égale.
• Réalisation ou extinction de l’objet social: Parfois, l’objet social de la SARL peut stipuler une mission spécifique. Une fois que cet objet social a été pleinement réalisé, la SARL se dissout de plein droit. La SARL sera également dissoute de plein droit si l’objet du statut n’a plus de raison d’être : l’objet a été réalisé, ou encore éteint.
• Dissolution anticipée: Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets. La dissolution anticipée, par le consentement des parties : décidée par les associés, sur accord de la majorité posée par les statuts sociaux.
• Difficultés financières: Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements.
• Clauses statutaires: De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.
• Liquidation judiciaire: Le jugement ordonnant la liquidation judiciaire : la procédure de liquidation judiciaire entraîne d’office la dissolution de la société. La liquidation judiciaire emporte dissolution de la société.

Liquidation de la SARL: Règlement des dettes et partage des actifs

La liquidation, quant à elle, consiste à régler les dettes de la société et à répartir les actifs restants entre les associés. La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale. Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes.

Pendant cette première phase, la vie de la société continue. Un liquidateur qui peut être le gérant est nommé. Cette nomination figure dans le procès-verbal de dissolution, si la décision provient de l’AGE. Le liquidateur devra procéder aux formalités de dissolution dans un délai d’un mois. Un liquidateur doit être nommé lors de l’assemblée qui peut être le gérant, un associé ou un tiers.

Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation. En premier lieu il fera réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif qui composent la société. Puis il envisagera la résiliation des différents contrats aux partenaires de la société, et choisira de les poursuivre ou non durant la phase de liquidation. Ensuite il établira un plan de paiement des créanciers de l’entreprise. Il rendra toujours compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation financière de la société. Il aura pouvoir pour agir au nom de la société.

Si la décision de liquider est prise par les associés réunis en assemblée générale, il s’agit d’une liquidation amiable. Dans le cas d’une liquidation à l’amiable, la société ne pourra pas fermer tant qu’elle aura des dettes. Sinon elle devra recourir à une liquidation judiciaire. Si la décision est prise par le juge du tribunal de commerce, il s’agit d’une liquidation judiciaire. Dans ce cas la société ne peut plus payer ses dettes, elle est en faillite, et cette décision s’impose aux associés. L’entreprise est alors en dépôt de bilan.

La liquidation permet de « liquider » les éléments de l’actif de la société (créances, stocks, immobilisations…), de payer les créanciers, et, s’il reste un boni, de le partager entre les associés. S’il s’agit au contraire d’un mali, c’est-à-dire s’il manque de l’argent pour honorer les dettes il est supporté par les associés, à hauteur de leur quote-part au capital de la société.

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Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit. Le règlement des créances, total si la liquidation est faite à l’amiable. Une fois la procédure finie, la liquidation doit être clôturée par une assemblée générale extraordinaire, dont le procès verbal sera fourni au Centre des impôts. Le reste des actifs de la société sera enfin réparti entre les associés, à hauteur de leur part dans le capital. Ce partage doit être établi par acte notarié ou sous seing privé.

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation.

Radiation de la SARL: Fin de la personnalité morale

La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Quand toutes les opérations de liquidation seront achevées il demandera, au tribunal de Commerce la radiation de la société. À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

Formalités de dissolution

Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours. Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social.

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet.

Lire aussi: EURL : procédure de dissolution simplifiée

Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet. La dissolution volontaire anticipée d’une SARL occasionne un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL. En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL.

Différences entre dissolution et liquidation

La dissolution et la liquidation sont les deux étapes pour mettre fin à sa SARL : la dissolution met fin à l’activité de la société, tandis que la liquidation porte sur les conséquences de la dissolution, soit la vente des actifs et la répartition des parts (le boni de liquidation) entre les associés.

Dissolution, liquidation, quelle est la différence ? La liquidation de la SARL est quant à elle entraînée de manière immédiate dès la dissolution, quelle qu’elle soit. Elle est la procédure par laquelle tous les actifs et passifs sont réalisés : recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs, remboursement des créanciers, répartition des biens...

La cessation d’activité d’une SARL n’implique pas forcément sa dissolution et sa liquidation. L’activité peut cesser sans que les associés ne demandent à ce que la société soit dissoute. Sans dissolution, la société continue à exister et ce même si elle n’a plus aucune activité, ou que sa date de fin de vie est dépassée. Elle est une société de fait, mais n’a plus de valeur juridique ni de personnalité juridique.

Tableau récapitulatif des étapes de dissolution d'une SARL

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