Dissolution-Liquidation Simultanée d'une SARL: Guide Complet

La radiation est une procédure qui vise à mettre complètement fin à l’existence d’une entreprise. Une fois que celle-ci est radiée du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), ou du répertoire des métiers en fonction de son activité, elle cesse alors complètement d’exister. Certains types d’entreprises sont soumises à des formalités plus ou moins contraignantes pour mener à bien cette radiation.

En effet, on observe une procédure très formalisée pour certaines formes juridiques : celle concernant les sociétés personnes morales. A contrario, lorsque l’entreprise est confondue avec l’entrepreneur, c’est-à-dire l’entreprise individuelle, la procédure est plus simple.

Mettre fin à une SARL (Société à Responsabilité Limitée) nécessite de suivre deux étapes cruciales : la dissolution puis la liquidation de la société. Néanmoins, est-il possible d’opérer ces démarches de dissolution-liquidation le même jour ? Cet article explore cette possibilité, en détaillant les aspects légaux, financiers et pratiques de la fermeture d'une SARL en France.

La fermeture d’une SARL en France est une procédure encadrée par la loi, qui se déroule en plusieurs étapes obligatoires.

Comment liquider une SARL ?

I. Procédure de Dissolution et Liquidation

Pour réaliser la dissolution de la société, première étape de la fermeture définitive, il faut que les associés prennent ensemble la décision de mettre un terme à l’activité. Il est alors possible d’enclencher la procédure de liquidation auprès du greffe. Cette étape consiste à liquider le patrimoine de la société après que les associés ont décidé de la fin de sa vie sociale, en vue de la radiation du RCS.

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Dans le cas d’une entreprise individuelle, sa création ne donne pas lieu à la création d’une personne morale. L’entreprise est confondue avec la personne physique de l’entrepreneur. C’est aussi le cas de la micro-entreprise, régime simplifié et allégé de l’entreprise individuelle. Le fonctionnement de l’entreprise s’en trouve donc largement simplifié et les formalités, beaucoup moins onéreuses.

Comme lors de la dissolution, la phase de liquidation impose un certain formalisme. Au regard des démarches à accomplir auprès du greffe du Tribunal de commerce, il est bien souvent recommandé de laisser s’écouler un délai d’une journée entre la dissolution et la liquidation de la société. Néanmoins, aucun délai n’est prévu entre la phase de dissolution et la phase de liquidation de la SARL.

Une SARL est considérée en cessation d’activité à compter de la décision formelle de dissolution prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette décision met officiellement fin à l’exploitation de l’activité. Elle doit être déclarée au greffe et publiée dans un journal d’annonces légales.

Une fois la dissolution de la SARL prononcée, le liquidateur aura pour principale mission de réaliser l’actif et d'apurer le passif. Une fois la mission du liquidateur terminée, ce dernier devra établir les comptes. Néanmoins, la dissolution étant actée dès l’assemblée générale extraordinaire, la mention « Société en liquidation » devra être indiquée à la suite du nom de la société sur chaque document.

Après la prononciation de la dissolution de la SARL, il s’ensuit une période de liquidation qui sera clôturée après trois ans. Bon à savoir : L’assemblée générale ne peut clôturer les opérations de liquidation qu’après l’apurement de tout le passif de la SARL, les créanciers devant être payés.

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Une fois que la SARL est liquidée, elle doit se désinscrire du Registre du commerce et des sociétés. Pour ce faire, une demande de radiation doit y être effectuée, via le remplissage du formulaire M4. Après avoir traité la demande de la société, le greffe du tribunal de commerce ordonne sa radiation. En conséquence, un avis sera publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

A. Dissolution et Liquidation le Même Jour : Est-ce Possible ?

Alors, peut-on dissoudre et liquider une société en même temps ? En principe, oui, mais il faut prendre certaines précautions. D’un point de vue légal, aucun texte n’instaure de délai minimal à respecter entre la dissolution et la liquidation d’une société. Théoriquement, il est donc possible de dissoudre et de liquider le même jour.

Dans ce cas de figure, l’associé unique décide, le même jour, de dissoudre sa société de façon anticipée et de clôturer les opérations de liquidation. Cette solution présente un certain avantage en matière de coût : elle permet à la société de ne publier qu’une seule annonce légale au lieu de deux.

Il convient donc, tout d’abord, de dissoudre la société en respectant toutes les dispositions prévues : dissolution anticipée, nomination d’un liquidateur, fixation du siège de liquidation… Lorsque la dissolution et la liquidation interviennent le même jour, il n’y a généralement pas d’opérations de liquidation à effectuer. Les matériels et les stocks sont d’ores et déjà vendus et les créances recouvrées. Les dettes fournisseurs doivent être, pour leur part, apurées.

En d’autres termes, le bilan de liquidation ne doit comprendre que des liquidités à l’actif et que des capitaux propres au passif. Enfin, il convient de dresser un procès-verbal afin de constater la clôture des opérations de liquidation. Les associés (ou l’associé unique) doivent (doit) approuver les comptes de liquidation, répartir le résultat et clôturer la société.

Attention toutefois, certains greffes refusent ce type d’opération. D’ailleurs, la plupart des journaux d’annonces légales (JAL) ne proposent même pas ce type d’annonce légale.

Pour les raisons présentées ci-dessus, il est généralement recommandé de dissoudre, puis de liquider la société quelques jours plus tard. Un délai d’un jour peut suffire. Le principal risque encouru est le rejet du dossier par le greffe du tribunal de commerce. Or, ce rejet génère un surcoût pour la société.

B. Formalités Juridiques et Délais

La dissolution nécessite l’accomplissement de formalités juridiques et le dépôt d’un dossier auprès du guichet unique. Ce dernier comprend plusieurs justificatifs (PV de dissolution, attestation de parution de l’annonce légale…), et un formulaire M2. La SASU reçoit, à l’issue de la procédure, un extrait Kbis modifié.

Une fois encore, il convient de rédiger un PV de décision de l’associé unique. Ce dernier acte la fin du mandat du liquidateur amiable (qui n’aura rien fait…) ainsi que la clôture définitive de la liquidation. Une annonce légale doit être, à nouveau, publier dans le même journal que celui utilisé précédemment.

Il ne reste plus qu’à demander la radiation de la SASU du RCS, en ligne, via le guichet unique. Bon à savoir : Depuis 2023, la cessation d’activité de la micro-entreprise déclare sur le site du guichet unique de l’INPI.

C. Annonce Légale de Liquidation

La liquidation d’une entreprise représente une étape juridique majeure nécessitant une communication officielle via une annonce légale. Ce processus, encadré par des dispositions strictes du droit français, constitue bien plus qu’une simple formalité administrative. Il s’agit d’une obligation légale incontournable qui garantit la transparence envers les créanciers, les partenaires commerciaux et l’ensemble des tiers concernés par la fin d’activité d’une société.

La publication d’une annonce légale lors d’une liquidation s’inscrit dans un cadre juridique précis défini principalement par le Code de commerce et la loi du 1er juillet 1901 pour les associations. L’article L.237-2 du Code de commerce stipule expressément que la dissolution d’une société entraîne sa liquidation, sauf dans les cas de fusion ou de scission.

La publication d’une annonce légale de liquidation produit des effets juridiques considérables qui dépassent la simple information du public. L’effet principal et immédiat de cette publication est l’opposabilité aux tiers. En droit français, tant que la dissolution et la mise en liquidation n’ont pas été publiées dans un journal d’annonces légales, ces décisions ne sont pas opposables aux personnes étrangères à la société.

La personnalité morale de la société subsiste, mais uniquement pour les besoins de la liquidation. Sa raison sociale doit désormais être suivie de la mention « société en liquidation » dans tous les documents. Le liquidateur se voit investi de prérogatives étendues pour mener à bien sa mission : réalisation des actifs, règlement du passif, répartition du boni éventuel entre les associés.

Il est judicieux d’anticiper les délais de publication, qui peuvent varier de quelques jours à plus d’une semaine selon les journaux.

II. Aspects Financiers de la Fermeture d'une SARL

Les associés d’une SARL doivent idéalement anticiper le coût de sa fermeture, quels qu’en soient les motifs. Les frais liés à la fermeture d’une SARL oscillent entre 600 et 1200 euros lorsqu’il est question d’une liquidation amiable.

Alors qu’une dissolution coûte généralement dans les 370 euros, une procédure de liquidation s’élève approximativement à 165 euros. Les frais y afférents concernent les points suivants :

Dépôt de dossier au Guichet unique ;
Paiement des droits d’enregistrement auprès du fisc ;
Réalisation des formalités de publicité dans un support d'annonces légales.

Les frais de liquidation dépendent principalement de la situation financière de la société au moment de l’accomplissement de la procédure. Si elle affiche un résultat positif une fois les comptes établis, elle devra régler un droit d’enregistrement sur le boni de liquidation au service des impôts. En l’absence de filiales et de boni de liquidation, l’entreprise ne paiera que la diffusion de l’annonce légale dans le support dédié à cet effet.

En guise de rappel, deux annonces légales devront faire l’objet d’une publication avant que la SARL ne disparaisse. L’entreprise devra compter 152 ou 179 euros pour réaliser les formalités de publicité relatives à la dissolution, puis 110 ou 128 euros pour l’annonce de clôture de liquidation. Les tarifs varient en fonction du département auquel est lié le siège social de la SARL concernée.

A. Frais de Greffe et Droits d'Enregistrement

Au moment du dépôt de dossier servant à dissoudre la société, le représentant légal devra débourser 192,01 euros de frais de greffe. Notons que les frais de fermeture d’une SARL unipersonnelle (ou EURL) oscillent tout juste entre 375 euros et 490 euros.

Lorsque la dissolution concerne les biens immeubles ou meublés, il n’est plus question de droit d’enregistrement fixe, et ce, depuis le 1er janvier 2019. Auparavant, il s’établissait à 375 euros.

Concernant la radiation, le greffe du tribunal du commerce auquel la SARL est rattachée encaissera un chèque de 14,35 euros de la part de l’un des associés.

B. Honoraires des Professionnels

À moins que le dirigeant (qui se positionne souvent en liquidateur) ne possède des connaissances poussées en droit des sociétés, il doit faire appel à des spécialistes dans le domaine. En considérant les frais administratifs, les dépenses occasionnées par le recrutement d’un expert-comptable, d’un avocat ou d’un juriste quelconque s’élèveront à plus de 2 000 euros. Quant aux juristes et aux professionnels de la comptabilité, ils demandent une somme plus importante pour le même accompagnement.

C. Liquidation Judiciaire

Initiée par le juge, la liquidation judiciaire constitue le seul moyen de mettre fin à une entreprise qui se retrouve dans une situation financière délicate. Bon à savoir : Il est possible que l’ouverture de la procédure soit demandée par un tiers. Ce dernier peut être un créancier ou le procureur de la République. Il est tout aussi important de savoir que les petites structures peuvent entamer une liquidation judiciaire simplifiée de douze mois, et ce, depuis 2005.

Dans le cadre d’une procédure de liquidation nécessitant l’intervention du juge, le mandataire judiciaire percevra un droit évalué à 2 500 euros.

III. Conseils et Recommandations

Avant d’effectuer une opération de dissolution/liquidation le même jour, il est recommandé de contacter le greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez afin de vous assurer qu’il acceptera bien votre dossier. Cette procédure présente l’avantage de limiter les coûts. Il est possible, par exemple, de ne publier qu’une seule annonce légale au lieu de deux.

La gestion efficace d’une procédure d’annonce légale de liquidation nécessite une approche stratégique et méthodique. L’anticipation constitue le maître-mot de toute stratégie réussie en matière de publication légale.

La mise en place d’un rétroplanning détaillé permet d’identifier les interdépendances entre ces différents acteurs et d’éviter les goulots d’étranglement procéduraux. Les aspects financiers ne doivent pas être négligés.

La comparaison systématique des tarifs pratiqués par les différents journaux d’annonces légales habilités dans le département concerné. L’utilisation de plateformes en ligne spécialisées qui proposent souvent des tarifs compétitifs tout en garantissant la conformité légale des publications.

La conservation méticuleuse des preuves de publication (exemplaires du journal, attestations de parution) pendant au moins cinq ans après la clôture de liquidation. La vérification exhaustive de l’exactitude des informations publiées, particulièrement les identifiants juridiques de la société et l’identité du liquidateur.

Enfin, il est judicieux d’anticiper les questions que pourront se poser les partenaires de l’entreprise (clients, fournisseurs, banques) à la lecture de ces annonces, et de préparer des éléments de langage adaptés.

IV. Évolutions et Tendances

Le domaine des annonces légales de liquidation connaît des transformations significatives sous l’impulsion de plusieurs facteurs : modernisation des textes, numérisation croissante et adaptation aux nouvelles réalités économiques.

La loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) promulguée en mai 2019 a marqué un tournant décisif dans le régime des annonces légales.

Cette digitalisation présente des avantages considérables en termes d’efficacité et de traçabilité. Elle permet notamment d’obtenir des attestations de parution plus rapidement et de conserver un historique numérique sécurisé des publications effectuées. Cependant, cette évolution s’accompagne de nouveaux enjeux, notamment en matière de cybersécurité et de protection des données personnelles contenues dans les annonces.

Les professionnels impliqués dans des procédures de liquidation devront rester particulièrement vigilants à ces évolutions pour adapter leurs pratiques.

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