Convocation à l'Assemblée Générale d'une SARL : Guide Complet
La convocation des associés à une assemblée générale annuelle est une obligation inhérente à la fonction de Gérant. L'assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de cet exercice. Ce délai légal, fixé par l'article L.223-26 du Code de commerce, est impératif.
Si vous avez clôturé votre exercice le 31 décembre 2024, votre assemblée annuelle doit être réunie d'ici le 30 juin 2025.
Assemblées générales dans une SARL luxembourgeoise
Obligations et Formalités de la Convocation
La convocation d’une assemblée générale (AG) intervient en principe dans toutes les formes d’entreprises, dont les SARL. C’est une invitation adressée à tous les associés de l’entreprise. Elle est émise soit par le gérant, soit par le cogérant, soit par le collège des gérants ou par le commissaire aux comptes en cas d’incapacité de gérance. Quel qu’en soit l’auteur, la convocation doit être émise au minimum 15 jours avant l’AG et doit en indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour.
En vertu du premier alinéa de l’article R.223-20 du Code de commerce, la convocation des associés à toute assemblée doit être faite par lettre recommandée. Néanmoins, dans le cas des Sarl entre conjoints par exemple, il ne sera peut-être pas utile de respecter ce formalisme. Même chose s'il s'agit d'une Sarl créée entre membres d'une même famille ou entre des personnes très proches.
Toutefois, ceci suppose impérativement que tous les associés soient présents à l’assemblée et qu’ils signent tous le procès-verbal. A défaut, l'assemblée serait considérée comme n'ayant pas eu lieu.
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En cas d'accord de l'associé, la convocation et les documents qui doivent l'accompagner, peuvent lui être transmis par courrier électronique, mais le délai de 15 jours avant l'assemblée n'en continue pas moins à devoir être respecté. Dans un premier temps, la société doit solliciter l'accord de l'associé pour lui adresser sa convocation par courrier électronique. S'il accepte, l'associé doit donner son accord par écrit au plus tard 20 jours avant la date de la prochaine assemblée.
Délai de Convocation
L’article précité du Code de commerce stipule également que la convocation des associés doit être faite dans un délai de 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Pour le calcul du délai de 15 jours avec lequel la convocation doit être adressée, le jour où celle-ci est déposée à la Poste ne doit pas être compté, alors que le jour où se déroulera votre assemblée en fait partie. Les jours fériés sont compris dans le délai.
Lieu de Réunion
Aucune disposition légale n'impose au gérant de convoquer l'assemblée au siège social. Les statuts doivent donc fixer le lieu de réunion. Toutefois, le lieu ainsi choisi ne doit pas avoir pour but de gêner la participation de certains associés, ni d’influencer leur vote (CA Paris, 5e ch. comm.).
A moins que tous les associés aient été présents ou représentés, toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée par les juges.
Contenu de la Lettre de Convocation
Votre lettre de convocation devra bien entendu mentionner la date, l'heure et l'endroit auxquels se déroulera votre assemblée, ainsi que, de façon claire, son ordre du jour.
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Le législateur fait obligation à l’auteur de la convocation à une assemblée générale d’une société anonyme par exemple, d’y mentionner l’ordre du jour. Ce faisant, les associés, conscients de l’ensemble des questions qui seront débattues à l’AG, prennent leur décision en tout état de cause.
Afin de permettre aux associés d’exprimer librement et en tout état de cause leur pouvoir de décision, des documents doivent être annexés à la convocation pour l’AG. Au nombre de ces documents, trois revêtent un aspect capital. Aussi, en dehors de la convocation à l’assemblée générale, ces documents doivent être mis à disposition des associés au siège social de l’entreprise.
Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.
Documents à Joindre à la Convocation
- Texte des résolutions proposées
- Rapport du gérant
- Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.
Types d'Assemblées Générales
Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés d’une société, quelle qu’elle soit, prennent des décisions liées à son existence. On distingue deux grandes formes d’AG : l’assemblée générale ordinaire (AGO), et l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
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L’AGO est, comme l’indique son nom, une réunion périodique pendant laquelle les sujets discutés portent sur le quotidien de l’entreprise. En revanche, au cours de l’assemblée générale extraordinaire pour une SARL, ce sont des sujets ponctuels d’une importance capitale qui sont discutés et précisés sur la convocation pour l’assemblée générale.
Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
On parle d’Assemblée Générale ordinaire pour qualifier une réunion obligatoire entre les actionnaires et associés d’une société qui a lieu une fois par an, au plus tard 6 mois après la clôture de l’exercice comptable. C’est le dirigeant de l’entreprise qui se doit de tenir cette AGO. Le dépôt des comptes annuels se fait ensuite devant le greffe du tribunal de commerce. L’organisation de cette réunion commence avant tout par la convocation de ses membres.
Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :
- Statuer sur les comptes annuels
- Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
- Nommer ou remplacer le ou des gérants ou le commissaire aux comptes
- Approuver les conventions réglementées
- Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts
Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :
- Modifier l'objet social de la société
- Augmentation du capital social
- Changement de siège social
Sanctions en cas de Non-Respect des Obligations
Tout manquement aux obligations liées à la forme, au fond et au délai de la convocation est sanctionné par la loi. En d’autres termes, la non-tenue de l’AG, et donc la non-émission de la convocation à l’assemblée générale, est sanctionnée par une amende de 9 000 € par réunion non effectuée.
Attention Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €.
Comment se Déroule une Assemblée Générale ?
Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.
Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :
- Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
- Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
- Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire
L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.
Le formulaire doit préciser les éléments suivants :
- Nom, prénom usuel et adresse de l'associé
- Nombre de parts sociales qu'il détient
- Signature (électronique ou manuscrite) de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire
L'associé indique pour chaque résolution s'il y est favorable, défavorable ou s'il souhaite s'abstenir. Il doit ensuite le renvoyer à la société. S'il le souhaite, il peut le renvoyer par voie électronique.
Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations.
Règles de Majorité pour l'Adoption des Décisions
Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales, des majorités de voix sont nécessaires. Les règles varient selon qu'il s'agit d'une AGO ou d'une AGE.
Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)
Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.
Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Société créée avant le 4 août 2005
Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d'associés présents ou représentés lors de la prise de décision. Attention il n'est pas possible de rendre la majorité plus forte dans les statuts. Cette clause est réputée non-écrite.
Société créée après le 4 août 2005
Le quorum est le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable.
Condition de quorum: Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins l'un des minimum suivants :
- Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts sociales
- Si la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts sociales
Il est possible de prévoir dans les statuts un quorum plus important.
Condition de majorité: Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées. Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte.
Modèle de Lettre de Convocation
La présente lettre de convocation à l'assemblée annuelle d'approbation des comptes ne constitue qu'un modèle qu'il conviendra d'adapter en fonction de la situation de la société. Elle doit être adressée aux associés 15 jours au moins avant la date prévue pour l'approbation des comptes.
Exemple de modèle :
Société ... ... ... ...À ................................. (ville), le .................................................
Nous vous prions de bien vouloir assister à l'assemblée générale ordinaire des associés de la société ... (dénomination sociale), qui se tiendra le ... à ... heures, au siège social ...
Ordre du jour :
- Lecture du rapport de gestion sur l'exercice clos le ...
- Lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article L.
Conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce, il vous est possible de poser par écrit toute question à la gérance, et ce à partir de la présente communication.
Pour conclure, la convocation à l'assemblée générale d'une SARL est un acte important qui doit respecter des règles précises pour garantir la validité des décisions prises. En suivant les conseils et les informations fournies dans cet article, vous serez en mesure de convoquer vos associés en toute sérénité.
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