GDP Vendôme redressement judiciaire actualités

La SAS GDP Vendôme est une société du groupe VDP Vendôme fondé 1990, qui est spécialisé dans la création, le développement et la gestion de maisons de retraite. Acteur de référence sur le marché des résidences médicalisées depuis sa création, le groupe GDP-Vendôme continue de se développer avec l’acquisition récente de Dolcea et de sa franchise d’appartements intelligents « Les Villa Sully ».

Présentation du groupe et de ses activités

Création de GDP Vendôme en 1990 Fusion avec Dolcea en 2011 Actionnaire majoritaire de DomusVi Capital: 100 M € Chiffre d’affaires 2013: 780 M € Président directeur général : Jean-François Gobertier Nombre d’établissements : 230 Nombre de lits : 16 703. Le groupe GDP Vendôme - Dolcea est un acteur majeur du marché des EHPAD depuis plus de 20 ans.

Pour mieux vous faire découvrir le concept des résidences du groupe GDP Vendôme - Dolcea, la Famille des 8 vous propose un exemple d’une résidence commercialisée par le groupe : La Maison de Fannie. L’EHPAD « La Maison de Fannie » à Châtellerault, à côté de Poitiers (86) est déjà en exploitation. Elle comporte 78 chambres, répartis sur deux niveaux, dans lesquelles l’occupant retrouvera tout le confort nécessaire. Idéalement située, la résidence a tout pour assurer le bien être de ses résidents.

Le dossier Villa Sully et la crise des loyers

Aujourd’hui, le groupe GDP-Vendôme poursuit son ascension avec une vingtaine de nouveaux projets en résidences traditionnelles et innovantes dans toute la France, tout en respectant scrupuleusement l’idée du « bien vivre chez soi » pour les résidents. Leur investissement prometteur a viré au cauchemar éveillé. Depuis plus de deux ans et demi, 70 propriétaires d’appartements de la résidence senior Villa Sully, située à Aix-les-Bains en Savoie, ne touchent plus leurs loyers. Des loyers pourtant garantis par leur contrat de bail, conclu devant notaire en 2018. Les remboursements de prêts, quant à eux, continuent de tomber.

La résidence senior Villa Sully est un des nouveaux concepts du groupe : son nouveau concept de résidence senior innovante « Villa Sully » réellement bluffante. Sous la houlette de son directeur général Jean-François Gobertier, le groupe poursuit son développement à travers de nouveaux produits notamment son nouveau concept de résidence senior innovante « Villa Sully ».

Litiges et contentieux : l’affaire Tropicana et l’intervention de GDP Vendôme

La société Tropicana exerce une activité de restauration dans un bar-restaurant situé sur la plage de [Localité 7]. Son activité dépend du sous-traité d'exploitation de la plage de [Localité 5] consenti par la commune de [Localité 7] qui bénéficie elle-même d'une concession octroyée par arrêté préfectoral. Elle était, jusqu'au 5 décembre 2018, détenue à 100% par la société [E] Holding. M. [S] [E] est le gérant de la société [E] Holding et le président de la société Tropicana.

Au cours de l'année 2018, M. [E] s'est rapproché de la société GDP Vendôme et lui a proposé de réaliser un investissement dans la société Tropicana. Le 5 décembre 2018, la société [E] Holding et la société GDP Vendôme ont signé un protocole d'investissement aux termes duquel la société GDP Vendôme a pris une participation de 49,9 % au capital de la société Tropicana. Cette prise de participation a été réalisée par la souscription, dans le cadre d'une augmentation de capital de la société Tropicana, de 161 parts nouvelles pour un montant global de 641.120 € ainsi que par la cession par la société Tropicana à la société GDP Vendôme de 94 actions pour un montant global de 368.480 €.

Ce protocole d'investissement prévoyait un apport en compte courant par la société GDP Vendôme d'un montant de 500.000€, portant intérêts à un taux de 6% l'an, payables semestriellement en février et juillet et pour une durée de 6 ans à compter de la date de l'apport, le non paiement de deux échéances successives ouvrant droit à la société GDP Vendôme de solliciter le remboursement anticipé de l'avance en compte courant (article 5.1 du protocole). Il prévoyait également un engagement spécifique de la société GDP Vendôme au profit de la société Tropicana pour financer son redressement fiscal ( article 9 du protocole) sous forme d'avance en compte courant d'un montant de 500.000 € ne portant pas intérêt, ayant pour seul objet de financer au lieu et place de la société [E] Holding, les conséquences du redressement fiscal dont ferait l'objet la société Tropicana.

La société [E] disposait d'un délai d'un an pour rembourser la société GDP Vendôme et à défaut d'un tel remboursement, il était prévu que cette créance serait convertie en actions. Le 13 février 2019, les sociétés [E] Holding et GDP Vendôme ont, par ailleurs, régularisé, en présence de la société Tropicana, un pacte entre associés ayant pour objet de définir les relations entre associés au sein de la société Tropicana. La société GDP Vendôme a exécuté l'intégralité de ses obligations au titre des opérations précitées. Les sociétés [E] Holding et Tropinaca, de leur côté, n'ont pas respecté leurs engagements.

Procédure judiciaire et expertise

Le 18 mars 2021, la société GDP Vendôme a mis en demeure la société [E] Holding de réaliser une augmentation de capital de la société Tropicana par compensation de sa créance au titre de l'avance redressement fiscal. Par acte d'huissier en date du 14 avril 2021, la Société GDP Vendôme a saisi le tribunal de commerce de Fréjus d'une demande de désignation d'un expert, avec pour mission de déterminer la valeur des titres de la société Tropicana. Par jugement du 27 septembre 2021, le tribunal a fait droit à cette demande et désigné, à cette fin, Mme [F] [M]. Celle-ci a déposé son rapport définitif le 24 mai 2022, aux termes duquel elle valorise la société Tropicana à la valeur arrondie de 1.030.000 €.

Parallèlement, le 10 mai 2022, la cour administrative d'appel de Marseille a annulé le sous-traité de concession dont bénéficie la société Tropicana à compter du 1er avril 2023. Le 10 mars 2023, le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt du 10 mai 2022 et a renvoyé l'affaire devant la même cour. Le 30 octobre 2023, la cour d'administrative d'appel de Marseille a rejeté les demandes visant à la résiliation du contrat de sous-concession. Un recours devant le Conseil d'Etat a été déposé.

Actions en justice de GDP Vendôme et décisions de première instance

La société GDP Vendôme a mis en demeure M. [S] [E], en sa qualité de président de la société Tropicana, de convoquer une assemblée générale des associés de ladite société au plus tard à la fin du mois de juillet 2022 pour convertir les créances de la société GDP Vendôme en actions en exécution du protocole et du pacte d'associés sur la base de la valeur retenue par l'expert dans son rapport. Par ordonnance en date du 10 octobre 2022, le président du tribunal de commerce de Fréjus a autorisé la société GDP Vendôme à assigner, à bref délai, les sociétés [E] Holding et Tropicana ainsi que M. [S] [E] pour l'audience du 17 octobre 2022.

Par exploit d'huissier en date du 11 octobre 2022, la société GDP Vendôme a fait assigner la société [E] Holding, la société Tropicana et M. [S] [E] devant le tribunal de commerce de Fréjus aux fins, notamment, de juger que la société GDP Vendôme est titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de 1.080.766, 27 € à l'encontre de la société Tropicana en exécution du protocole d'investissement du 5 décembre 2018 et du pacte d'associés du 3 février 2019, et d'ordonner aux sociétés Tropicana et [E] Holding d'exécuter leurs obligations au titre du protocole d'investissement du 5 décembre 2018 et du pacte d'associés du 3 février 2019.

Par jugement en date du 10 juillet 2023, le tribunal de commerce de Fréjus a déclaré recevable l'action de la société GDP Vendôme, débouté la société GDP Vendôme de sa demande de remboursement de son compte bloqué jusqu'au 5 décembre 2024, débouté la société GDP Vendôme de sa demande au titre de l'avance en garantie du contrôle fiscal de la société Tropicana, invité les parties à organiser et tenir une assemblée générale extraordinaire de la société Tropicana aux fins de définir les modalités d'application du protocole d'investissement au titre de la conversion en actions des créances de l'investisseur, au plus tôt avant le terme des 6 ans, débouté la société GDP Vendôme de toutes ses autres demandes, fins et conclusions, et condamné la société GDP Vendôme à verser à la société [E] Holding, la société Tropicana et M. [S] [E] de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

Motifs retenus par le tribunal de commerce

Pour statuer en ce sens, le tribunal a retenu plusieurs points essentiels. Sur la demande au titre des comptes courants de la société GDP Vendôme, l'article 5.1 du protocole d'investissement signé le 5 décembre 2018 prévoit que "l'avance en compte courant consentie par l'investisseur sera bloquée dans les comptes de la société pendant un délai de 6 ans à compter de la date de l'apport, étant entendu que le non paiement par la société des intérêts lors de 2 échéances successives ouvrira droit à l'investisseur de demander le remboursement dudit compte courant (...) A l'échéance de 6 ans, l'avance de 500.000 € sera remboursable à l'investisseur à première demande de sa part". Le tribunal a ainsi considéré que la société GDP Vendôme ne peut donc prétendre à ses comptes courants d'associés bloqués, avant le 5 décembre 2024.

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Le pacte d'associés en son article 10 stipule également un délai de 6 ans pour trouver une liquidité de ses actions. En outre, la société GDP Vendôme ne verse aux débats aucun élément justifiant l'absence de règlement des intérêts des comptes courants, par la société Tropicana. Sur la demande au titre de la garantie spécifique du contrôle fiscal de la société Tropicana, il ressort des dispositions de l'article 9 alinéa 2 et 3 ainsi que de l'article 5.1 alinéa 4 du protocole litigieux que, comme pour les comptes courants, la société GDP Vendôme ne peut prétendre au remboursement de cette somme avant le 5 décembre 2024.

Appel et demandes de la SAS GDP Vendôme

Par déclaration en date du 23 août 2023, la SAS GDP Vendôme a interjeté appel de ce jugement. Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 18 mars 2024, la SAS GDP Vendôme demande à la cour de déclarer recevable et bien fondé l'appel formé par la société GDP Vendôme, et d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société GDP Vendôme de sa demande de remboursement de son compte bloqué jusqu'au 5 décembre 2024, débouté la société GDP Vendôme de sa demande au titre de l'avance en garantie du contrôle fiscal de la société Tropicana, invité les parties à organiser et tenir une assemblée générale extraordinaire de la société Tropicana aux fins de définir les modalités d'application du protocole d'investissement au titre de la conversion en actions des créances de l'investisseur au plus tôt avant le terme des 6 ans, débouté la société GDP Vendôme de toutes ses autres demandes, fins et conclusions, et condamné la société GDP Vendôme aux entiers dépens.

Et statuant à nouveau, la société GDP Vendôme demande au tribunal de juger que la société GDP Vendôme est titulaires de deux créances certaines, liquides et exigibles d'un montant cumulé de 1.133.529, 29 € au 31 décembre 2023 : à l'encontre de la société [E] Holding au titre de l'avance redressement fiscal pour un montant de 500.000 € et à l'encontre de la société Tropicana au titre de l'avance en compte courant pour un montant de 633.529,29 €; ordonner aux sociétés Tropicana et [E] Holding d'exécuter leurs obligations au titre du protocole d'investissement du 5 décembre 2018 et du pacte d'associés du 3 février 2019 ; et, à cette fin, ordonner à M. [S] [E], en sa qualité de représentant légal de la société Tropicana, de convoquer puis tenir une assemblée générale des associés de la société Tropicana, dans le délai d'un mois à compter de la signification de la présente décision, à peine d'astreinte de 3.000 € par jour de retard.

Positions contraires et demandes des défendeurs en appel

La SARL [E] Holding, la SAS Tropicana et M. [S] [E], suivant leurs dernières conclusions signifiées le 29 mars 2024, demandent à la cour de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Fréjus en date du 10 juillet 2023 en ce qu'il a débouté la société GDP Vendôme de sa demande de remboursement de son compte bloqué jusqu'au 5 décembre 2024, débouté la société GDP Vendôme de sa demande au titre de l'avance en garantie du contrôle fiscal de la société Tropicana, invité les parties à organiser et tenir une assemblée générale extraordinaire de la société Tropicana aux fins de définir les modalités d'application du protocole d'investissement au titre de la conversion en actions des créances de l'investisseur, au plus tôt avant le terme des 6 ans, débouté la société GDP Vendôme de toutes ses autres demandes, fins et conclusions, et condamné la société GDP Vendôme à verser à la société [E] Holding, la société Tropicana et M. [S] [E] en sa qualité de représentant légal de la société Tropicana ainsi que de sa demande d'astreinte à hauteur de 3.000 € par jour de retard à l'égard de la société [E] Holding. En tout état de cause, ils demandent à condamner la société GDP Vendôme à payer à la société [E] Holding, la société Tropicana et M. [S] [E] la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Procédures parallèles et conséquences financières

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 2 avril 2024. Pour statuer en ce sens, le tribunal a retenu notamment que les modalités prévues par le protocole et le pacte d'associés fixent des délais et des conditions spécifiques pour le remboursement des avances et pour la conversion en actions, ce qui a conduit à limiter la possibilité pour GDP Vendôme d'obtenir un remboursement immédiat des sommes avancées. Le tribunal a invité les parties à organiser et tenir une assemblée générale extraordinaire aux fins de définir les modalités d'application du protocole au titre de la conversion en actions des créances de l'investisseur, au plus tôt avant le terme des 6 ans.

Données synthétiques (tableau)

Elément	Montant / Statut
Apport en compte courant (GDP Vendôme)	500.000 € (bloqué 6 ans, intérêts 6% p.a.)
Avance redressement fiscal	500.000 € (sans intérêt, convertibilité en actions)
Valorisation expert Tropicana (mai 2022)	≈ 1.030.000 €
Créances revendiquées par GDP Vendôme (31/12/2023)	1.133.529,29 €
Décision tribunal (10/07/2023)	Rejet remboursement immédiat; convocation AGE recommandée

Impacts pour les parties prenantes

Pour GDP Vendôme : nécessité de faire valider en appel la reconnaissance de créances et l'activation des mécanismes de conversion en actions afin de récupérer ses avances.
Pour [E] Holding et Tropicana : risque d'astreintes et d'obligations de convocation d'assemblée générale visant à mettre en œuvre le protocole; conséquences financières liées à la disparition éventuelle de la sous-concession ou à son maintien suivant les décisions administratives en appel.
Pour les propriétaires de Villa Sully : situation de loyers impayés et incertitude sur la capacité du groupe et des filiales à respecter leurs garanties locatives.

Points d’attention juridiques et financiers

Les protocoles et pactes d’associés peuvent contenir des clauses limitant l’exercice des droits financiers pendant une durée déterminée ; ici, la période de blocage de 6 ans est centrale.
La convertibilité d'une créance en actions est subordonnée aux décisions collectives des associés et à des formalités statutaires, ce qui explique la demande répétée de convocation d'une assemblée générale extraordinaire.
Les décisions des juridictions administratives concernant les concessions et sous-traités (CAA, Conseil d’Etat) ont un impact direct sur la valeur et la viabilité de l’activité de Tropicana, et donc sur la sécurisation des avances.

L’affaire illustre les tensions possibles entre investisseurs et dirigeants locaux lorsqu’un protocole d’investissement prévoit des engagements financiers importants assortis de délais et de conditions strictes, et lorsque des aléas administratifs (concessions, recours) viennent fragiliser l’activité sous-jacente.

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