Mise en Sommeil d'une SARL : Conséquences sur le Compte Bancaire et les Obligations
La mise en sommeil d’une société correspond à la cessation temporaire de l'activité d'une entreprise qui ne procède pas à sa radiation. Couramment, on utilise le terme de "mise en sommeil" pour les sociétés et de "cessation temporaire d'activité" pour les entreprises individuelles. La mise en sommeil permet à une société de cesser son activité sans pour autant être dissoute ou radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette possibilité est offerte à toutes les sociétés : EURL et SARL, SAS et SASU, SA, SNC… Un autre dispositif est également prévu pour les entreprises individuelles, il s’agit de la cessation temporaire d’activité.
En pratique, cela permet à un entrepreneur de suspendre temporairement son activité, sans dissoudre la société. La mise en sommeil d’une société permet aux fondateurs d’une société de la mettre en état d’inactivité sans avoir à la fermer. De plus, lorsqu’une société en sommeil reprend son activité, elle garde la même personnalité morale.
Il est important de bien être conscient de tous les impacts et conséquences qui résultent de cette prise de décision. La mise en sommeil ne doit en aucun cas servir à cacher une mauvaise santé financière. Si la société est en état de cessation de paiement, son dirigeant doit procéder à une liquidation judiciaire.
Mise en sommeil d’une société : tout ce qu'il faut savoir !
Pourquoi Mettre une Société en Sommeil ?
La mise en sommeil peut notamment permettre à un entrepreneur de poursuivre un autre projet et, le cas échéant, de reprendre l’activité mise en sommeil ultérieurement. Il peut aussi être question d’attendre la reprise de l’activité.
En effet, lorsqu’une société cesse son activité, le Code de commerce prévoit la radiation du RCS qui peut être décidée d’office par le greffier du tribunal de commerce. Pour éviter cela, la société peut être mise en sommeil : elle ne sera pas « désimmatriculée » et conservera sa personnalité juridique.
Lire aussi: Mise aux normes assainissement : aides
La mise en sommeil d’une société est pratiquée également lorsque la société « vivote ».
La mise en sommeil d’une société peut aussi correspondre à un changement d’activité : la société devient une technique d’organisation du patrimoine. Par exemple, une société cesse son activité, mais détient un important patrimoine immobilier : elle se contentera à l’avenir de gérer ce patrimoine. Il est ici plus prudent de modifier l’objet social de la société, voire de transformer la société en SCI. Dans d’autres cas il peut s’agir de valeurs mobilières (portefeuille d’actions…) ou de liquidités (société liquide)…
Formalités de Mise en Sommeil
Concernant la mise en sommeil, le dirigeant doit accomplir une formalité légale obligatoire. Il doit déposer une demande d’inscription modificative sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Il dispose, en principe, d’un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil. Une déclaration de modification de personne morale (formulaire M2) doit être complétée, validée et signée en ligne.
La déclaration de cessation temporaire d'activité ou la mise en sommeil d'une entreprise est effectuée par son représentant légal sur le site du guichet unique (gérant, président, entrepreneur individuel). Elle donne lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité. L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rend la mise en sommeil opposable aux tiers.
Lire aussi: Conséquences Mise en Sommeil SARL
La mise en sommeil d’une société est effectuée par son représentant légal via une déclaration de cessation temporaire d’activité, déposée auprès du Guichet unique (le centre de formalités des entreprises (CFE) n’existe plus depuis janvier 2023). Le greffier du tribunal de commerce modifie en conséquence le Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou le Répertoire des métiers (RM). Un avis est ensuite publié automatiquement au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales), et rendra la mise en sommeil opposable aux tiers (l’insertion dans un journal d’annonces légales d’un avis de mise en sommeil est facultative).
Lorsque le dossier est complet, le greffier du tribunal modifie l’extrait Kbis et effectue une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
En termes de coûts, la mise en sommeil d’une société avoisine 200 €, 60 € pour une entreprise individuelle (pour la formalité au registre des métiers) et 100 € pour le RCS.
La tenue d'une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil est facultative (sauf disposition contraire des statuts). Il n'est pas nécessaire d'annoncer la cessation temporaire d'activité dans un support habilité à publier une annonce légale.
Remarque : La tenue d’une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil d’une société est facultative, sauf si les statuts prévoient le contraire. Dans ce cas, la déclaration de cessation temporaire d’activité doit être faite dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale des associés ayant décidé la mise en sommeil.
Lire aussi: Tout savoir sur la franchise de garantie
Durée de la Mise en Sommeil
La durée de la mise en sommeil d’une société n’est pas illimitée. En pratique, elle ne peut dépasser 2 années à compter de la date d’inscription modificative au registre du commerce. La durée de l'inactivité est limitée à 2 ans.
Remarque : En principe, la mise en sommeil d’une société ne peut pas excéder 2 ans (1 an renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale, et 1 an maximum pour les entreprises individuelles exerçant une activité artisanale), sous peine de radiation d’office, décision qui peut être contestée dans les 6 mois. En pratique, les tribunaux sont plus souples, dès lors qu’une chance de réveil demeure et que l’objet social est encore possible.
Conséquences de la Mise en Sommeil
Pendant son sommeil, la société continue de fonctionner normalement sur le plan juridique. Ainsi, le dirigeant doit obligatoirement convoquer les associés en assemblée générale pour approuver les comptes annuels qu’il a établis. La mise en sommeil d’une société oblige toute même à la tenue des réunions d’assemblées générales et le dépôt des comptes sociaux.
La mise en sommeil de la SASU n’impacte par ailleurs aucunement l’affiliation à un régime social dont elle dépend. Durant cette période, le président de la société reste classé dans la catégorie des assimilés salariés et affilié au régime général.
Au niveau social, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend. Ainsi, s’il appartient au régime des travailleurs non-salariés, il demeure redevable des cotisations sociales minimales. En revanche, le dirigeant relevant du régime général de la sécurité sociale n'est pas redevable de cotisations sociales en l'absence de rémunération.
La cessation temporaire d'activité n'a aucune incidence sur l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'Accre.
En matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), comme la société mise en sommeil n’exerce plus d’activité, elle perd la qualité de redevable. Elle sera alors dispensée de déclarations trimestrielles ou mensuelles auprès du service des impôts.
Pour l’IS, la SASU sera toujours tenue de déclarer ses résultats tous les ans, même dans le cas où elle n’aurait réalisé aucun chiffre d’affaires. En matière fiscale, la société mise en sommeil n’est plus redevable de la taxe sur la valeur ajoutée. S’agissant de la contribution foncière des entreprises (CFE), la société bénéficie d’une exonération au bout de 12 mois d’inactivité.
Tout au long de la période de mise en sommeil, la SASU continuera de payer des charges malgré l’arrêt temporaire de son activité. Son compte bancaire devra alors rester actif.
Impacts Fiscaux
- Imposition sur les bénéfices : au cours de la période d'imposition, si l'entreprise ne réalise aucun bénéfice, la société ou l'entrepreneur individuel doit cependant effectuer une déclaration d'impôt sur les bénéfices avec la mention "néant".
- TVA : dispense de déclaration et de paiement.
- Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la période de suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs.
La mise en sommeil entraîne des modifications sur la fiscalité de la SARL. L’interruption temporaire d’activité n’est considérée comme telle qu’au bout de 12 mois seulement. Dès lors, il convient de s’acquitter de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant cette période. En outre, le gérant devra continuer à renseigner la déclaration des résultats de la SARL. Si le gérant relève de l’ACCRE, il continue d’être exonéré de cotisations sociales.
Réactivation ou Dissolution
La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute. Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office.
Pour réactiver la société mise en sommeil, il suffit d’en faire mention sur le RCS, en déposant le formulaire M2 rempli, dédié à la déclaration de modification d’une entreprise, auprès du Guichet unique compétent (environ 140 € pour une société, 70 € pour une entreprise individuelle).
Au-delà de la durée maximale de cessation temporaire d'activité, le greffier peut saisir le juge de surveillance des registres afin qu'il examine l'opportunité d'une radiation de la société ou de l'entreprise individuelle, après en avoir préalablement informé son représentant légal par lettre recommandée AR.
À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit : Soit réactiver la société Soit cesser définitivement l'activité Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Si la radiation est prononcée, ce dernier dispose d'un délai de 6 mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette décision. La radiation ne fait pas perdre à la société sa personnalité morale. A noter que la radiation au registre du commerce et des sociétés entraîne pour la société la perte du droit au renouvellement de son bail commercial.
Bien entendu, durant les deux années de mise en sommeil, l’activité peut être arrêtée définitivement si le dirigeant de la SASU le souhaite et ce dernier aura le choix de céder la société ou de la liquider. Dans le cas où il déciderait de mettre fin à cette période, il devra toujours transmettre le formulaire M2 au RCS.
| Action | Délai | Conséquence |
|---|---|---|
| Mise en sommeil | Max. 2 ans | Suspension temporaire de l'activité |
| Réactivation | Avant 2 ans | Reprise de l'activité |
| Dissolution | Avant 2 ans | Cessation définitive de l'activité |
| Radiation d'office | Après 2 ans | Suppression de l'immatriculation |
balises: #Sarl