La Mise en Sommeil d'une SARL : Procédure, Conséquences et Obligations

Vous souhaitez suspendre temporairement l’activité de votre SARL ? C’est possible grâce à la procédure de mise en sommeil. La mise en sommeil d'une société correspond à une cessation volontaire et temporaire d'activité et non à la dissolution de celle-ci. Cette procédure vous permet ainsi de suspendre temporairement votre activité sans procéder à la dissolution de l’entreprise. Mettre en sommeil une société permet de volontairement et temporairement suspendre l'activité exercée.

Cet article vous explique en détail la procédure à suivre, les raisons qui peuvent motiver cette décision, les règles à respecter pendant cette période, et les options qui s'offrent à vous à la fin de la mise en sommeil.

La mise en sommeil, qu'est-ce que c'est ?

Qu'est-ce que la Mise en Sommeil ?

La mise en sommeil d’une société a pour objectif de cesser temporairement l’activité. La mise en sommeil correspond à la cessation temporaire de l'activité d'une entreprise qui ne procède pas à sa radiation. La mise en sommeil d'une société correspond à l'arrêt temporaire de l'activité. Concrètement, la SARL n’aura plus d’existence économique car ne générera plus de chiffre d’affaires, mais son existence juridique et légale subsiste. Durant cette période, l'existence juridique de la société continue et il est plus facile de la réactiver.

Couramment, on utilise le terme de "mise en sommeil" pour les sociétés et de "cessation temporaire d'activité" pour les entreprises individuelles.

Il est important de faire la différence entre dissolution et mise en sommeil. A l’inverse, la mise en sommeil revient à suspendre temporairement l’activité de la société. Quelle est la différence entre dissolution et mise en sommeil d’une société ? La dissolution de la société correspond à la cessation définitive de l’activité de la société alors que la mise en sommeil correspond à une cessation temporaire. La dissolution-liquidation revient à fermer définitivement une société. Comme son nom l’indique, la mise en sommeil d’une SARL ne met à pas fin à la société. Il s’agit d’une interruption temporaire. La société conserve une existence juridique et reste inscrite sur les registres légaux. Seule son activité économique est au point mort, on parle aussi de “coquille vide”.

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Important : La procédure de mise en sommeil est possible pour les sociétés telles que la SARL, la SASU, la SAS et pour les auto-entreprise et entreprises individuelles.

Précision : l'entreprise ne doit pas avoir d'établissement secondaire lorsqu'elle déclare une cessation temporaire d'activité.

Une mise en sommeil ne s’improvise pas. Il est important de bien être conscient de tous les impacts et conséquences qui résultent de cette prise de décision. A savoir que la mise en sommeil ne doit pas servir à cacher des difficultés de trésorerie récurrentes. Si la société est en état de cessation des paiements, le dirigeant doit procéder à une liquidation judiciaire.

En cas de difficultés financières entraînant une cessation des paiements, la société doit entreprendre une procédure de prévention des difficultés ou débuter une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire. Par ailleurs, la procédure de mise en sommeil n’a pas pour objectif de masquer les difficultés financières rencontrées par la société.

Pourquoi Mettre en Sommeil une SARL ?

La décision peut être prise pour diverses raisons.

Qui Décide de la Mise en Sommeil ?

Seul le représentant légal de la structure (gérant, président, etc.) peut décider de sa mise en sommeil :

Dans les entreprises individuelles : le dirigeant prend la décision de mettre en sommeil l’activité.
Dans les sociétés : c’est le représentant légal de la société qui prend la décision.

Par principe, il revient au gérant de la SARL de prendre cette décision de mise en sommeil. Toutefois, les statuts de SARL peuvent prévoir qu’une consultation collective des associés devra se tenir pour prendre cette décision. Il n’est pas obligatoire de tenir une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil, sauf disposition contraire des statuts de la société.

Procédure de Mise en Sommeil d'une SARL

La déclaration de cessation temporaire d'activité ou la mise en sommeil d'une entreprise est effectuée par son représentant légal sur le site du guichet unique (gérant, président, entrepreneur individuel).

Dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l'assemblée générale des associés), la société doit déclarer la cessation temporaire d'activité sur le site internet du guichet unique des formalités.

La déclaration de cessation temporaire s’effectue auprès du CFE (centre de formalités des entreprises) ou du greffe du Tribunal de Commerce dont dépend votre structure, via le formulaire Cerfa P2 (entreprise individuelle) ou M2 (société).

Cette déclaration entraîne les formalités suivantes :

une inscription modificative au RCS pour un commerçant ou au Répertoire des métiers (RM) pour un artisan
l’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) de la cessation temporaire d’activité, ce qui la rend opposable aux tiers
l’insertion facultative d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)

L’organisme se chargera d’effectuer une insertion au BODACC afin de rendre la décision de mise en sommeil opposable aux tiers. L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rend la mise en sommeil opposable aux tiers. La mise en sommeil est assimilée à une modification de société. Lors de la publication de l'annonce de modification au JAL ou au Bodacc, ce dernier fournit au dirigeant une attestation de parution ou la copie du journal. Celle-ci est nécessaire pour faire la demande de modification au RCS, via le formulaire de modification M2.

Cette formalité n'est pas gratuite et le coût varie en fonction de la structure juridique et de la nature d'activité. Le coût d’une mise en sommeil est d’environ 190 euros. Ce montant intègre les frais d’insertion au Bodacc ainsi que les émoluments du greffe, la TVA et les frais de l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle).

Vous pouvez réaliser toutes vos démarches en ligne pour publier vos annonces légales avec notre partenaire JALPour les sociétés, la tenue d'une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil est facultative, sauf disposition contraire des statuts.

Obligations Pendant la Mise en Sommeil

La mise en sommeil ne signifiant pas la dissolution de votre activité, vous êtes soumis à certaines obligations. Comme nous l’avons précisé, la mise en sommeil ne fait pas disparaître la société. Dès lors le gérant de la SARL reste tenu au respect de certaines obligations. En effet, les obligations telles que la tenue de la comptabilité et l’établissement de comptes annuels doivent être réalisées. Pendant la période de mise en sommeil, la société conserve son immatriculation et doit respecter certaines règles. Mise en sommeil, la société reste immatriculée au RCS (Registre du commerce et des sociétés) et continue de fonctionner.

En conséquence, ceci ne l'exonère pas de ses obligations en matière de fiscalité et de cotisations sociales. En revanche, cette inactivité est limitée à 2 ans et elle doit faire l'objet de formalités de publicité soit au Bodacc, soit dans un JAL, sous peine de nullité de la procédure.

Le dirigeant de la société doit :

Poursuivre l'établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels
Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes

Seul le représentant légal de la société peut mettre en place la procédure, et la formalité a un coût de 190.24EUR.Il n'a pas l'obligation de réunir une assemblée générale pour prendre la décision de mettre en sommeil la société, sauf disposition contraire fixée dans les statuts ou s'il souhaite limiter sa responsabilité face à cette décision.Quoiqu'il en soit il a 1 mois de délai entre la prise de décision et la déclaration au CFE.

Bail Commercial

Si un bail commercial a été conclu, il peut être résilié ou non-renouvelé s'il contient une clause stipulant l'exploitation du fonds de commerce sans interruption. Le bail commercial se poursuit normalement, sauf si une clause du contrat impose l’exploitation du fonds de commerce sans interruption. Concernant le bail commercial, il peut être résilié si les clauses du contrat le permettent; l’entreprise peut être dès lors domiciliée dans une entreprise dédiée, pour une société, ou au domicile personnel de l’entrepreneur individuel. La société peut alors être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d'un contrat de domiciliation).

Allègement des Obligations Comptables

Toutefois, si votre SARL n’emploie pas de salarié, vous pourrez bénéficier d’un allègement des obligations comptables. Si vous n’employez aucun salarié, vos obligations comptables sont allégées :

Dispense d’établir un bilan et un compte de résultat pour les commerçants et autres entrepreneurs individuels inscrits au RCS
Bilan et compte de résultat abrégés pour les TPE personnes morales

La loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques du 6 août 2015 allège les formalités comptables pour les micro-entreprises au sens du droit européen, qui sont mises en sommeil : si elles n'emploient aucun salarié, elles sont dispensées d'établir un bilan et de compte de résultat si ce sont des entreprises individuelles, et n'ont qu'un bilan et un compte de résultat abrégés à faire, si ce sont des personnes morales.

Cette dérogation est applicable uniquement aux deux premiers exercices clos après la date d’inscription de cessation totale et temporaire d’activité, et cesse de s’appliquer en cas de reprise d’activité ou d’embauche d’un salarié.

Obligations Fiscales et Sociales

La mise en sommeil entraîne des modifications sur la fiscalité de la SARL. Dans le cas d’une mise en sommeil, les obligations fiscales évoluent :

TVA : vous êtes dispensé de déclaration et de paiement de la TVA
Impôts sur les bénéfices : même en l’absence de recettes ou de chiffre d’affaires, vous devez effectuer une déclaration de résultats portant la mention « néant ».
Cotisation foncière des entreprises : la mise en sommeil est assimilée à une cessation d’activité au bout de 12 mois consécutifs, ce qui signifie que l’entreprise reste redevable de la CFE pendant ces 12 mois et en est exemptée seulement après cette période.

Mise en sommeil, la société conserve certaines obligations en matière de fiscalité :

Le dirigeant a obligation de remplir une déclaration de résultat des bénéfices à l'administration fiscale, même à défaut de chiffre d'affaires. La déclaration porte alors la mention " néant ".
La société reste redevable de la CFE (cotisation foncière des entreprises) les 12 mois qui suivent sa mise en sommeil. Elle sera ensuite exonérée l'année suivante si la procédure dure 2 ans.
Par contre, elle est dispensée de déclaration et de paiement de la TVA.

La période de suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. Deux situations sont possibles :

Imposition sur les bénéfices : au cours de la période d'imposition, si l'entreprise ne réalise aucun bénéfice, la société ou l'entrepreneur individuel doit cependant effectuer une déclaration d'impôt sur les bénéfices avec la mention "néant".
TVA : dispense de déclaration et de paiement
Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la période de suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs.

Concernant la couverture sociale, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend et peut continuer à bénéficier de l’Accre :

Régime TNS (travailleurs non salariés), vos charges sociales sont calculées sur une base minimale
Régime général : vous n’êtes pas redevable des cotisations en l’absence de rémunération.

Quant aux cotisations sociales, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :

Soit le régime des TNS, auquel cas ses cotisations sociales sont calculées sur une base minimale et restent dues.
Soit le régime assimilé-salarié qui concerne le président d'une SAS ou d'une SASU. Dans ce cas, il n'est pas redevable de cotisations sociales puisqu'il ne se rémunère plus.

Si vous employez des salariés, les cotisations restent dues. Les cotisations et contributions sociales d'éventuels salariés doivent être payées pendant la mise en sommeil.

Le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :

Cas du régime des travailleurs non salariés : des cotisations minimales obligatoires doivent être payées (indemnités journalières, assurance vieillesse de base, invalidité-décès).
Cas du régime général de la sécurité sociale : le montant des cotisations sociales dépend de la rémunération du dirigeant.

La société garde le bénéfice de l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'ACRE. L'exonération de cotisations sociales dont vous bénéficiez au titre de l'Acre est maintenue pendant la période de cessation temporaire d'activité.

Accre : La cessation temporaire d'activité n'a aucune incidence sur l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'Accre.

Obligations fiscales pendant la mise en sommeil

Durée de la Mise en Sommeil

La mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans maximum. Sa durée est limitée à :

2 ans pour une société,
et 1 an pour les entreprises individuelles (renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale).

Au-delà, l'entreprise risque une radiation d'office. La durée de l'inactivité est limitée à 2 ans.

Fin de la Mise en Sommeil : Reprise, Dissolution ou Radiation

A l’issue de la durée légale de mise en sommeil, vous devez décider de la relance ou de la dissolution de votre entreprise. A l'issue de la mise en sommeil, plusieurs choix s'offrent au dirigeant, il peut :

Soit reprendre son activité professionnelle
Soit cesser définitivement l'activité, auquel cas il va devoir dissoudre la société et la radier des registres RM ou RCS selon l'objet social de la société.
Soit céder la société, auquel cas il va vendre ses parts sociales ou ses actions, dans l'hypothèse d'une SAS ou d'une SCA, entre autres.

Quelque soit sa décision, le dirigeant doit effectuer une nouvelle modification auprès du RCS.

Reprise d'Activité

Si vous décidez de reprendre votre activité : vous réactivez l’entreprise en faisant une nouvelle déclaration auprès du CFE. Soit pour faire état de sa reprise d'activité et réactiver son entreprise. Tous vos allègements d’obligations et dispenses intervenus pendant la mise en sommeil prennent fin. Cette formalité est payante.

Le chef d'entreprise doit effectuer une nouvelle inscription modificative sur le site du guichet unique. Soit pour faire état de sa reprise d'activité et réactiver son entreprise. Cette formalité est payante.

Dissolution et Radiation

Si vous cessez définitivement l’activité : vous devez procéder à la dissolution de l’entreprise, avec radiation auprès du RCS et du répertoire des métiers. Soit pour faire état de la dissolution ou de la cession de son entreprise afin de la radier. Cette formalité est également payante.

Le chef d'entreprise doit effectuer une nouvelle inscription modificative sur le site du guichet unique. Soit pour faire état de la dissolution ou de la cession de son entreprise afin de la radier. Cette formalité est également payante.

La cessation définitive d'activité nécessite la réalisation de démarches fiscales et sociales.

Radiation d'Office

Une radiation d’office peut également intervenir, au-delà de la durée maximale de cessation temporaire d’activité. Au-delà de 2 ans, s'il n'agit pas, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la société, après l'en avoir informé par lettre recommandée avec avis de réception. S'il n'y a pas de reprise d'activité au bout de 2 ans, le greffier du tribunal de commerce peut demander la radiation d'office de la société.

Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office. Nouvelle modification auprès du guichet unique des formalités des entreprises. À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :

Soit réactiver la société
Soit cesser définitivement l'activité

Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Dans cette hypothèse, le dirigeant dispose d'un délai de 6 mois pour la contester auprès du juge commis à la surveillance des registres. Si la radiation est prononcée, ce dernier dispose d'un délai de 6 mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette décision.

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