Reprise de PME : Définition et Étapes Clés

Vous envisagez de reprendre une entreprise ? La reprise d'une PME (Petite et Moyenne Entreprise) est une alternative intéressante à la création d'entreprise, permettant de s'appuyer sur une structure existante avec un chiffre d'affaires déjà établi. En pratique, la reprise d'une entreprise s’inscrit dans une durée moyenne comprise entre 12 et 18 mois, de la recherche de la cible jusqu’au closing.

La reprise permet au repreneur d'être opérationnel plus rapidement sur le marché par rapport à une création d'entreprise. En effet, une PME a déjà une activité qui lui permet de générer un chiffre d’affaires et par conséquent des revenus peuvent rapidement être escomptés.

Avant de vous lancer, il est essentiel de bien comprendre les étapes clés et les enjeux de ce processus. Voici un guide détaillé pour vous accompagner dans votre projet de reprise de PME.

5 règles d'or pour une bonne reprise d'entreprise

Qu'est-ce qu'une PME ?

Il existe plusieurs définitions légales de la PME qui peuvent varier en fonction de l'objectif poursuivi par la loi (obligations fiscales et comptables, éligibilité à certaines aides, etc).

Pourquoi Opter pour la Reprise d'une PME ?

L'entrepreneur qui souhaite se lancer dispose de plusieurs options : il peut créer une société de toutes pièces ou reprendre une PME existante. Reprendre une activité permet de gagner du temps en s'appuyant sur l'existant, qu'il s'agisse d'une notoriété, d'un savoir-faire interne, d'un portefeuille clients… Mais cela ne s’improvise pas.

Toutefois, reprendre une activité coûte généralement plus cher que la création d'une entreprise et nécessite un apport plus important. Par ailleurs, le repreneur doit être conscient qu'il peut exister des problèmes internes dans l'entreprise qu'il n'a pas identifiés au moment de la reprise.

Les Étapes Clés de la Reprise d'une PME

Une opération de reprise d’entreprise se déroule en plusieurs étapes. Voici les principales étapes à suivre pour mener à bien votre projet de reprise :

1. Mûrir Votre Projet de Reprise

Une reprise d'entreprise réussie s'anticipe et se prépare. Pour bien commencer, vous devez mûrir votre projet de reprise d'entreprise. Cette réflexion doit vous amener à analyser vos motivations et vos objectifs, bien définir votre projet en listant vos critères de choix (secteur d'activité, région, industrie, taille de l’entreprise...), cibler un type d'entreprise à reprendre cohérent avec votre projet personnel, vous faire accompagner, conseiller (exemples : un conseiller des chambres consulaires, un expert-comptable, un avocat spécialisé, un notaire, etc.).

2. Recherche de la PME Cible

La première étape consiste à rechercher une PME à reprendre. Pour trouver une entreprise à reprendre et à développer, plusieurs solutions s'offrent à vous : activer les réseaux (familial, amical et professionnel), s'adresser aux intermédiaires, se rapprocher d'experts, consultez les annonces, prospectez en direct les entreprises, accéder aux bourses de candidats cédants et repreneurs.

Moteur de recherche des entreprises à reprendre, la Bourse de la transmission de BPI France recense toutes les annonces publiées sur les sites spécialisés.

A partir du bilan de votre profil découle un ensemble de critères permettant d’affiner votre recherche d’entreprise. Après ce travail préliminaire, il est temps d’activer vos réseaux personnels et professionnels pour trouver une société. Famille, amis, contacts professionnels peuvent vous aiguiller vers des opportunités dans le domaine de votre choix. Autrement, pour gagner du temps, confiez votre recherche à un mandataire-expert spécialisé dans la transmission d’entreprise.

Si vous envisagez de reprendre une activité entrepreneuriale, orientez-vous vers les organismes consulaires du secteur. Lors d’un projet de reprise d’entreprise, sollicitez une rencontre avec le dirigeant sur place. Un interlocuteur prêt à vous communiquer des données sensibles prouve sa motivation à céder l’affaire.

3. Prédiagnostic et Collecte d'Informations

Une fois les cibles repérées, réalisez un "prédiagnostic reprise" pour une première sélection. Cette première sélection est importante pour optimiser votre temps. Au préalable, pour effectuer les différents diagnostics, il est nécessaire de collecter le maximum d'informations sur l'entreprise.

Avant de prendre votre décision, un premier diagnostic global est à effectuer. L’examen des comptes est tout aussi essentiel. Sur le plan externe, l’analyse micro de l’environnement pose les bases des perspectives de développement.

4. Diagnostic Approfondi

Une fois que le repreneur a identifié une entreprise qui correspond à ses critères, il doit faire un diagnostic complet de sa santé financière. La réalisation du diagnostic, à ne pas confondre avec l’audit, vous permet de vous informer progressivement sur l’entreprise, de rassembler les informations nécessaires pour prendre la décision de poursuivre ou non votre projet, puis, dans le cas d’un avis favorable, d’approcher une première valeur d’entreprise afin de construire le business plan et de commencer à organiser le montage juridique et financier.

Cette étape essentielle permettra au repreneur de mieux comprendre l'état actuel de l'entreprise, d'identifier ses forces et faiblesses, ainsi que les axes d'amélioration.

5. Évaluation de l'Entreprise

L'évaluation d'une entreprise n’est pas une affaire purement comptable. Elle doit également prendre en compte son potentiel et son capital immatériel, notamment humain.

En synthèse, il existe de nombreuses méthodes pour approcher la valeur de l’entreprise. Aucune méthode n'est meilleure qu’une autre. Le conseiller en charge de l’évaluation d'entreprise choisit celle qui correspond le mieux à l’entreprise évaluée, en fonction de sa situation. La valeur de l’entreprise n’est pas qu’un simple calcul mathématique : elle correspond, pour le cédant, à un objectif transactionnel, à déterminer à partir de la fourchette de valorisation obtenue par l’étude.

A l’inverse, un équipement vieillissant, ou une dépendance forte vis-à-vis d’un client sont des exemples de critères dépréciatifs de la valeur. L’approche de la valeur va être aussi influencée par le choix du profil de repreneur.

6. Lettre d'Intention (LOI)

L’ultime étape du plan de reprise consiste à rédiger une lettre d’intention, appelée LOI (Letter of Intent). Ce document de cadrage détaille les termes de l’offre, le sort des contrats actuels et les conditions suspensives.

7. Audit d'Acquisition (Due Diligence)

Vous avez mené à bien vos diagnostics et évaluations, validé un premier business plan viable de reprise, et vous envisagez donc de reprendre très sérieusement cette entreprise ? A un certain stade de vos discussions, vous, comme le cédant, pouvez ressentir le besoin de formaliser certains éléments fondamentaux du dossier : Le vendeur peut par exemple vous demander de clarifier et d’affirmer vos intentions avant de vous ouvrir l’accès à de nouvelles informations plus confidentielles.

De votre côté, vous pouvez obtenir un accord, au moins tacite, sur certains points clés avant d’engager des moyens d’étude et de passer du temps à la réalisation de l'audit d'acquisition de l'entreprise (aussi appelé due diligence) qui vous permet de fiabiliser les informations communiquées par le cédant et de vérifier si le prix de cession n’est pas surévalué.

Il vous permettra de vérifier la réalité des informations communiquées, bases de votre décision et de la construction de votre business plan.

8. Business Plan

La troisième étape consiste à réaliser un business plan. Pour ce faire, le repreneur doit s'appuyer sur son analyse de l'entreprise. Un business plan pose les bases de votre projet entrepreneurial. C’est avec ce document que vous pourrez notamment prouver que votre future structure est viable.

Cela implique de définir clairement les objectifs à court, moyen et long terme, d'identifier les leviers de croissance potentiels, d'établir un plan financier détaillé incluant les prévisions de chiffre d'affaires, de trésorerie et de rentabilité, ainsi que de mettre en place une stratégie marketing et commerciale solide.

Le business plan vous permettra de confirmer la viabilité de votre projet de rachat d'entreprise. Et ce sera l’outil utilisé par les financeurs pour vous accorder, ou non, le prêt.

9. Négociation du Rachat

Lorsque le repreneur a validé l'opportunité de la reprise, il doit négocier le rachat avec le dirigeant de la PME ou avec les associés.

Ce document précise les conditions de réalisation de la cession de la société et engage les deux parties. Vous entrez donc en négociation active avec votre vendeur.

Un autre volet traite du processus de négociation gravitant autour du rachat.

10. Recherche de Financement

La phase de recherche de fonds reste une étape essentielle pour tout porteur de projet. De nombreuses solutions s’offrent à vous, dont le financement bancaire. Vous avez également la possibilité de solliciter des prêts d’honneur ou des aides publiques.

« Bien que les banques soient des acteurs incontournables, ce ne sont pas les seuls interlocuteurs à solliciter. Recherchez vos financements dans un ordre précis : du plus proche au plus éloigné ». Mobilisez d’abord vos propres fonds : on ne prête rien à celui qui ne risque pas son propre argent. Ne négligez pas les prêts d’honneur qui peuvent aller jusqu’à 40 000 € pour reprendre une entreprise. Il y a 2 canaux principaux : les plateformes locales du réseau Initiative France et le réseau Entreprendre. L’apport des banques peut représenter jusqu’à 70 % du coût d’acquisition d'une entreprise. Vous devez donc préparer un dossier solide et convaincant avant de les solliciter : « la qualité du business plan devra être irréprochable ! ».

Le bouclage n’est assuré que lorsque la banque accepte de financer la part qui lui revient. Ceci permettra de lever la condition suspensive relative au financement. Vous saisirez donc les banques dès que vous aurez les accords des autres financeurs.

11. Choix de la Structure Juridique

Différentes situations sont possibles, conduisant à autant de possibilités de montages juridiques. Si vous reprenez une entreprise individuelle, vous ne pouvez reprendre que son principal actif que constitue son fonds de commerce (ou artisanal). Par contre, si vous reprenez une société, vous devrez choisir entre : reprendre son fonds (actif) ou ses titres (actif et passif). Selon l’option choisie, les conséquences juridiques, fiscales et financières seront différentes selon que l’on se place du côté du repreneur ou du côté du cédant.

Vous pouvez acheter l’entreprise soit en direct, soit au travers d’une holding. Dans ce cas, il faudra créer cette structure. Entreprise individuelle, EURL, SARL, SAS, SA, SNC ?

12. Signature du Protocole d'Accord

La signature du protocole d’accord avant la transaction finale acte l’entente des deux parties. Tous les points de négociation y sont répertoriés ainsi que les droits et les obligations de chacun.

13. Acte de Cession

La dernière étape d'une reprise d'une PME consiste à finaliser la cession.

Après quelques semaines, vous allez conclure définitivement la reprise de l’établissement en signant l’acte de cession. Ce contrat officiel se déroule en présence d’un notaire, d’un avocat ou sous seing privé, selon l’opération réalisée.

Il faut désormais passer à la signature de l'acte de cession. Réalisé devant notaire, avocat ou sous seing privé, les mentions et actes varient en fonction de ce que vous rachetez (actions, parts ou fonds de commerce). En cas de rachat d’un fonds de commerce ou de titres par une holding, vous devrez aussi créer cette société.

14. Accompagnement Post-Reprise

Après une reprise d'entreprise, quel que soit le type d'entreprise et les circonstances de l'opération, on assiste généralement à une période de "flottement".

Chaque étape de la procédure de reprise exige un regard avisé afin de préparer au mieux la poursuite de l’affaire. Vous bénéficiez de nombreux services comme l’aide au montage du projet, l’accès à des bourses d’annonces ou la mise en relation avec des professionnels experts.

Fonds de commerce ou titres de société : que choisir ?

Il faut choisir entre céder le fonds de commerce ou les titres de la société (totalité ou majorité). En pratique, c’est souvent la fiscalité de la plus-value qui va déterminer, pour le vendeur, s’il vend le fonds ou les titres. Mais, d’autres éléments peuvent entrer en jeu, comme l’usage dans le secteur concerné, la taille de l’entreprise, les risques inhérents à sa situation…

Vente d'un fonds de commerce : On ne vend que l’actif ce qui peut comprendre la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel et les contrats de travail.
Vente de titres : On vend l’ensemble du patrimoine, comprenant l’actif et le passif. Il y a donc continuité de la société, et l’acquéreur est tenu par les engagements pris par le cédant.

Se faire accompagner

Enfin, l’une des clés de la réussite d’une acquisition d’une société consiste à s’entourer de spécialistes. De nombreux domaines entrent en jeu comme le droit, la fiscalité ou la gestion financière.

Vous pouvez aborder la question de la cession ou transmission d'entreprise avec la CCI et vos conseils habituels, mais aussi faire appel à des conseillers spécialisés dans ce domaine.

N'oubliez pas que la reprise d'une PME est un projet complexe qui nécessite une préparation rigoureuse et un accompagnement adapté. En suivant ces étapes clés et en vous entourant de professionnels compétents, vous maximiserez vos chances de succès.

balises: #Pme