SARL : Nombre d'Associés, Fonctionnement et Spécificités

La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme juridique de société commerciale très répandue en France. Elle se distingue par le fait qu’elle protège les biens personnels des associés en cas de dettes professionnelles, comme l’indique son nom.

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C’est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. Il est tout aussi important de connaître les démarches de création de la société si l’on prévoit de choisir ce statut juridique pour mener un projet d’entreprise.

Caractéristiques Générales de la SARL

Voici un aperçu des principales caractéristiques de la SARL :

  • Responsabilité limitée : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social.
  • Capital social : Lors de la création de la SARL, il est obligatoire de constituer un capital social, mais seul un montant minimum de 1 euro symbolique est imposé.
  • Nombre d'associés : La SARL est composée au minimum de deux associés et au maximum de 100 associés. Elle peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL.
  • Activités : Presque toute activité peut être menée en SARL, tant que c’est permis par la loi. En cas de profession réglementée, il suffit de remplir les conditions d’exercice.
  • Formalisme : C’est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement. Pour créer la structure en question, il faudra rédiger des statuts et réaliser les démarches d’immatriculation.

Fonctionnement de la SARL

Gérance

La SARL doit être dirigée par un gérant minimum. Il faut qu’il s’agisse d’une personne physique, associée ou non. En l’absence de limitations statutaires, les dirigeants de la SARL peuvent tous agir pour le compte et au nom de la société.

Décisions Collectives

Les associés de la SARL se retrouvent au moins une fois par an pour se réunir en AGO. Les décisions se prennent à la majorité simple, avec une minorité de blocage de 50 %. Concernant les décisions qui entraînent une modification statutaire, elles se prennent en AGE, à la majorité des deux tiers des voix, avec une minorité de blocage de 33 % + 1 voix.

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schema constitution sarl

Régime Fiscal

Concernant le régime fiscal de la SARL, elle est soumise de droit à l’IS, mais il est possible d’opter pour l’IR. Avec l’accord de tous les associés, la SARL de moins de 5 ans peut opter pour l’IR si elle remplit un certain nombre de conditions.

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Régime Social des Gérants

Au sujet du régime social des gérants de la société, il dépend du fait qu’ils soient minoritaires, égalitaires ou majoritaires. À noter : le gérant majoritaire possède, avec son conjoint ou son partenaire de Pacs et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital de la SARL. Concernant les gérants minoritaires et égalitaires, ils sont soumis au régime des assimilés salariés. Le gérant minoritaire a la possibilité de cumuler sa fonction avec un contrat de travail lié à des missions techniques distinctes, dans le cas où l’établissement d’un lien de subordination serait possible entre la SARL et lui.

Responsabilités du Dirigeant

Des responsabilités fiscales, civiles et pénales pèsent sur le dirigeant de SARL. En règle générale, il n’est pas tenu personnellement de régler les impôts de la société. Mais dans deux cas, une exception à la règle existe, selon l’Article L267 du livre des procédures fiscales. Leur responsabilité civile est surtout engagée en cas de faute de gestion. Ces personnes, lorsqu’ils sont de simples associés, sont responsables uniquement dans la limite de leurs apports.

Les Avantages et les Inconvénients de la SARL

Avantages

  • Une structure sécurisante : Les statuts de la SARL sont solidement encadrés, limitant les dérogations. Les associés sont protégés.
  • La responsabilité limitée des associés : Si l'entreprise fait face à des dettes, le patrimoine personnel des associés est protégé.
  • Des charges sociales moins élevées pour le gérant majoritaire : Ceci est principalement dû au rattachement du gérant associé majoritaire au régime de Sécurité sociale des indépendants.
  • Son adaptabilité aux projets familiaux : La SARL familiale permet d'opter pour le statut de conjoint collaborateur, renforçant l'aspect familial et collaboratif de l'entreprise.

Inconvénients

  • Un fonctionnement perçu comme rigide : Les règles de fonctionnement sont fixées par la loi. Cette rigidité peut limiter la flexibilité des entrepreneurs à adapter l'organisation interne à leurs besoins.
  • L'intégration de nouveaux associés est entravée par des procédures contraignantes : Le rachat de parts sociales comme la cession des parts sociales en SARL sont soumis à des conditions strictes, ce qui peut freiner l'élargissement du cercle des associés et, par conséquent, la croissance de l'entreprise.

Les Étapes de Création d'une SARL

Pour créer son entreprise SARL, le statut juridique, plusieurs étapes clés doivent être effectuées :

  1. La rédaction des statuts d’une SARL : La SARL est une forme de société très encadrée. Les statuts doivent intégrer un ensemble de règles fixées par la loi. Les associés ont une liberté limitée pour personnaliser les statuts. Ils ne peuvent pas y inclure de clauses qui dérogent à ces règles. Certaines mentions sont obligatoires. Par exemple, dans les statuts de la SARL doivent apparaître le montant du capital social, le nom des associés et la répartition des parts sociales.
  2. La constitution et le dépôt du capital social : Le capital minimum d'une SARL n'est pas fixé par la loi : un euro suffit. Les associés sont libres de déterminer son montant. Ils sont tenus de verser au moins 20 % du capital social dès le départ, avec la possibilité de compléter le reste du capital par des versements progressifs sur une période de cinq ans.
  3. La publication d'un avis de constitution : Une annonce légale doit ensuite être publiée dans un journal habilité, dans le département du siège social de la SARL, annonçant la création de l'entreprise. Cette publication permet d’informer les tiers de la naissance d’une nouvelle entité.
  4. Le dépôt du dossier : Une fois les démarches préalables réalisées, le dossier en vue de l’immatriculation de la société doit être déposé auprès du Guichet unique. Il doit comporter les pièces suivantes : le formulaire à compléter sur le site du guichet unique ; les statuts ; l’attestation de dépôt du capital social ; l’avis de publication dans un journal d’annonces légales ; un justificatif de domiciliation de la société ; une copie de la pièce d’identité du gérant ; une attestation de non-condamnation du gérant ; le paiement des frais de greffe.

SARL Familiale

Lorsque l’on projette de monter une société en famille, il est possible d’envisager la SARL familiale. Pour créer la structure, il faudra que les associés soient liés par des liens d’alliance ou de sang. La SARL de famille offre une option illimitée pour l’IR. Autrement dit, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. Cependant, ils perdent cet avantage dans le cas où ils recrutent un associé non membre de la famille. En revanche, il faut savoir qu’il est impossible de déduire la rémunération du gérant de la SARL de famille du revenu imposable (sauf IS). Il est tout aussi important de rappeler qu’il n’est pas possible d’exercer une profession libérale en optant pour la SARL de famille.

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Questions Fréquentes

Comment appelle-t-on le représentant légal d’une SARL ?

C’est le gérant qui a le pouvoir de représenter la SARL et d’agir pour la société. Il se charge de la gestion de la structure. Cependant, il lui est interdit de prendre des décisions non définies dans ses fonctions. Il est responsable civilement envers les tiers et la société.

Quelles sont les principales différences entre la SARL et la SA ?

La SARL peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL. Par ailleurs, la société anonyme (SA) doit avoir au moins deux actionnaires, voire sept si elle est cotée. D’autre part, la société à responsabilité limitée n’a que 100 associés maximum tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SA.

Pourquoi opter pour une SARL au lieu d’une SAS ?

Étant une forme de société souple, la SAS offre une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de l’entreprise, ce qui constitue un avantage non négligeable pour mieux s’organiser. Mais le fonctionnement rigide de la SARL donne la possibilité de bien les sécuriser. Pour bénéficier de cette structure, il faut que les associés soient liés par des liens de sang ou d’alliance.

Tableau Comparatif : SARL vs SAS

Caractéristique SARL SAS
Nombre d'associés 2 à 100 2 à illimité
Dirigeant Gérant (un ou plusieurs) Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)
Capital social Libre Libre
Libération des apports en numéraire Au moins 1/5 dès la création Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR Impôt sur les sociétés (IS)

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