SARL Cotée en Bourse: Avantages et Inconvénients
Une introduction en Bourse est une opération financière destinée à lever des fonds sur un marché boursier. L’entreprise peut décider d’ouvrir son capital afin d’y faire entrer de nouveaux investisseurs.
L’entreprise désire réduire son endettement. Pour rappel, une levée de fonds ne correspond pas à un emprunt en comptabilité. Elle est inscrite dans le bilan au niveau des capitaux propres de l’entreprise et non pas dans les dettes.
Dans ces deux premiers cas, l’entreprise émettra de nouveaux titres sur le marché (actions, souvent assorties d’un droit préférentiel de souscription, obligations convertibles, etc.) afin d’augmenter sa capacité de financement. Dans ce dernier cas, l’entreprise n’émet pas de nouvelles actions (ou d’autres titres).
Une introduction en Bourse permet également de renforcer la crédibilité de l’entreprise vis-à-vis des nombreux intermédiaires avec lesquels elle assure le développement de son activité (fournisseurs, clients, banques, etc.).
Procédures d'Introduction en Bourse
Pour s’introduire en Bourse, plusieurs procédures sont possibles.
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Offre à Prix Ouvert (OPO)
C’est la procédure la plus utilisée. L’entreprise souhaitant s’introduire en Bourse définit dans un premier temps un établissement financier qui sera chargé de constituer un « syndicat bancaire ». Chaque membre de ce syndicat doit assurer le placement d’une certaine quantité de titres auprès d’investisseurs institutionnels. C’est la procédure dite de « placement garanti ». Parallèlement, les titres sont proposés en Bourse aux investisseurs individuels dans une fourchette de prix déterminée à l’avance.
Un investisseur souhaite acquérir des actions d’une entreprise X qui s’introduit en Bourse via une OPO. La fourchette de prix étant comprise entre 25 € et 30 €, il propose d’acheter 100 titres pour 28 €. Une fois l’ensemble des ordres reçus, le prix de l’action est fixé à 27 € et le taux de service (la quantité de titres à livrer) est égal à 60 %.
Offre à Prix Ferme (OPF)
Dans ce cas, l’entreprise et l’intermédiaire financier définissent préalablement le nombre de titres mis en circulation sur le marché et leur prix de vente. Chaque ordre étant passé au même prix, la quantité de titres à livrer est ensuite déterminée en fonction de la quantité des ordres reçus, d’un côté, des investisseurs particuliers (premier groupe d’ordres) et de l’autre, des investisseurs institutionnels (second groupe d’ordres). Cette procédure d’introduction en Bourse est peu utilisée aujourd’hui.
Offre à Prix Minimal (OPM)
Cette procédure d’introduction se rapproche du fonctionnement d’une vente aux enchères. Les titres sont mis en vente à un prix minimal. Seuls les ordres à cours limité sont acceptés, c’est à dire les ordres respectant la limite de prix minimal. Des tranches de prix sont ensuite déterminées en fonction des ordres reçus. C’est la procédure la moins utilisée.
Cotation Directe
Selon cette dernière option, le nombre de titres émis sur le marché et leur prix d’achat minimal sont déterminés à l’avance. Une fois l’ensemble des ordres reçus, deux conditions doivent être remplies pour que la procédure d’introduction en Bourse soit validée. D’une part, le premier cours coté du titre ne doit pas excéder un certain pourcentage du prix d’achat minimal.
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De fait, il existe toujours un risque que la valeur du titre ait été surestimée dès le départ et qu’une fois sur le marché, son cours baisse significativement. Avant d’investir, renseignez-vous sur l’entreprise, ses objectifs, ses perspectives de croissance, ses performances passées.
Une fois cotée en Bourse, l’entreprise doit transmettre régulièrement à ses investisseurs (actuels et potentiels) un certain nombre d’informations sur sa situation financière (bilan, compte de résultat, etc.). Cette communication financière peut être réalisée au sein de la société ou par une agence de communication spécialisée.
Enfin, une introduction en Bourse n’est pas gratuite. En effet, elle fait intervenir un certain nombre d’intermédiaires (sociétés de conseils juridiques, agences de marketing et de communication, audit financier, société boursière, etc.) qu’il faut rémunérer. Le coût de l’IPO dépend notamment de la taille de l’entreprise et du marché choisi mais on estime qu’il représente au total environ 5 % à 7 % des montants levés.
La SARL : Structure et Fonctionnement
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).
La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées). Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
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La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.
La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts. Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.
Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe.
Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
- Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :
- Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO, AGE)
- Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société
Organes de Direction de la SARL
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.
Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO. Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.
Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.
Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
- Emprunts auprès de la SARL
- Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
- Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.
Prise de Décisions dans une SARL
Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.
Il existe 2 types d'assemblée générale :
- L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).
Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.
Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.
Attention Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.
Régime Fiscal de la SARL
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
Imposition des Bénéfices
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL soumise à l'IS
L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.
Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.
Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques
SARL soumise à l'IR
L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
SARL de moins de 5 ans
La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Elle n'est pas cotée en bourse.
- Elle emploie moins de 50 salariés.
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
SARL de famille
Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).
Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).
Régime Fiscal des Associés
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
SARL soumise à l'IS
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
SARL soumise à l'IR
Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes.
Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC.
Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Régime Fiscal du Gérant
SARL soumise à l'IS
La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés.
Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
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