Procédure de transformation d’une SARL en EURL : démarches, formalités et impacts

Vous êtes le gérant d’une SARL et vous vous apprêtez à passer en EURL ? Cette situation peut arriver : décès ou départ d’un associé, rachat des parts sociales… À quels changements devez-vous vous attendre ? Quels impacts sur votre fiscalité ? Comment faire pour passer d’un statut juridique à l’autre ? L’équipe juridique de Blank vous accompagne pas à pas dans cet article !

SARL et EURL : deux formes très proches

L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont en fait deux formes très proches ! Elles présentent toutes les deux l’avantage de la “responsabilité limitée” qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés ou de l’associé unique. Leur grande différence : l’EURL fonctionne avec un seul et unique associé (c’est la signification du “U”, “unipersonnelle”, dans l’acronyme “EURL”) tandis que la SARL compte entre 2 à 100 associés maximum.

On dit souvent de l’EURL qu’elle est la “petite sœur” de la SARL ! Par ailleurs, il n’est pas rare de croiser l’expression “SARL unipersonnelle” pour parler de l’EURL.

Ainsi, au moment du dépôt de capital de la SARL, le capital social est partagé entre plusieurs associés, alors que pour l’EURL il n'appartient qu'à une seule personne physique ou morale. Par conséquent, le départ d’un ou plusieurs associés ou la réduction de son capital social peuvent se solder par le passage de la SARL vers l’EURL. De la même manière, si le gérant d’une EURL souhaite s’entourer et faire entrer un ou plusieurs associés, il peut facilement passer vers la SARL.

Juridiquement parlant, la mobilité entre les deux formes étant facilitée, on ne parle pas vraiment de “transformation” de statut juridique mais plutôt de “passage” de l’un à l’autre.

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Pourquoi transformer une SARL en EURL ?

• En cas de divergence entre les associés. Par exemple, si ces derniers se séparent, résultant en un seul associé décidé à poursuivre l’activité de la société ;
• En cas de départ ou de décès d’un ou plusieurs associés dont les parts reviennent à un seul associé ;
• En cas de regroupement de l’ensemble des parts du capital social dans les mains d’une seule personne physique ou morale ;
• En cas de réduction du capital social supportée par un ou plusieurs associés ;
• En cas de cession des parts des associés au profit du futur associé unique.

Le passage automatique de la SARL à l’EURL

Une SARL passe automatiquement en EURL dès lors qu’un seul associé détient l’intégralité des parts sociales. Plusieurs événements peuvent conduire à cette situation : rachat de toutes les parts par un associé ; rachat par un tiers de l’ensemble des parts ; décès d’un associé ; réduction du capital social entraînant la suppression des autres associés.

En réalité, il ne s’agit pas à proprement parler d’une transformation, mais d’une modification : la forme juridique reste la même (SARL), mais elle devient unipersonnelle : on parle alors d’EURL.

Ce qui ne change pas : Vous n’avez aucune formalité de création à accomplir. L’entreprise conserve son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), son numéro SIREN, ses droits et obligations. Il n’y a pas besoin de faire intervenir de commissaire à la transformation. La continuité juridique de la société est également maintenue : les conditions contractuelles, les contrats en cours, les engagements (baux, contrats clients, contrats fournisseurs…) restent valables.

Ce qui change : L’assemblée générale des associés n’a plus lieu, les décisions reviennent à l’associé unique ; Sur le plan fiscal, la société devient par défaut imposée à l’impôt sur le revenu (IR) lorsque l’associé unique est une personne physique. Une option à l’impôt sur les sociétés (IS) est possible sous conditions.

Étapes générales de la procédure

Étape 1 : mettre à jour la détention des parts sociales

Si le passage en l’EURL résulte d’une cession de parts : Cette cession doit obligatoirement être constatée par écrit. L’acte de cession mentionnera : l’identité du cédant et du cessionnaire ; le nombre de parts cédées ; le prix de cession ; la date ; les garanties éventuelles (garantie d’actif et de passif notamment).

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En SARL, la cession de parts à un tiers (personne extérieure à la société) nécessite l’agrément des autres associés, selon les modalités prévues par les statuts. Les associés peuvent accepter ou refuser l’entrée du nouveau participant. Cette procédure ne s’applique pas aux cessions entre associés déjà présents dans la société.

Ensuite, il faut enregistrer l’acte de cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Vous devrez payer des droits de mutation. Ces derniers s’élèvent à 3 % de la valeur des parts cédées, après application d’un abattement (23 000 € divisés par le nombre de parts sociales).

Si l’EURL résulte d’une réduction du capital social : La réduction du capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les associés statuent sur les modalités : rachat de parts, annulation, remboursement d’apports. Il faut ensuite rédiger et signer un procès-verbal d’AGE. Vous devez enregistrer ce PV au SIE uniquement si la réduction de capital implique un remboursement d’apports aux associés.

Étape 2 : mettre à jour les statuts

Concrètement, il faut : Modifier l’article relatif aux associés pour mentionner que la société compte désormais un seul associé ; Mettre à jour la répartition du capital ; Vérifier ou modifier la clause sur la nomination du gérant, surtout si le gérant est désigné statutairement et qu’un changement intervient ; Adapter les mentions liées aux décisions collectives, qui deviennent des décisions de l’associé unique.

Lors de la transformation d’une EURL en SARL, l’entrepreneur doit également s’adapter à la présence de nouveaux associés. La modification des statuts est une formalité nécessaire au changement de votre EURL en SARL. En effet, la transformation d’une EURL en SARL implique un fonctionnement différent. Ces clauses, qui n’ont pas d’effet immédiat en EURL, sont « activées » automatiquement lorsqu’elles deviennent utiles dans la pratique, c’est-à-dire lorsque de nouveaux associés sont arrivés.

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Étape 3 : créer un registre des décisions

L’EURL n’organise plus d’assemblées générales, mais l’associé unique doit enregistrer ses décisions dans un registre des décisions. Il faut donc le créer. Ce registre doit : être coté et paraphé : contrairement à une idée répandue, ce n’est pas le tribunal ou la mairie qui le fait. En pratique, l’associé unique ou le gérant appose les numéros de pages et paraphe les pages pour en garantir la traçabilité. Contenir toutes les décisions importantes : approbation des comptes, modifications statutaires, affectation du résultat… Il est recommandé d’y annexer systématiquement tous vos justificatifs (PV, statuts à jour, attestations).

Étape 4 : publier une annonce légale

Cette étape vous concerne uniquement en cas de réduction de capital ou de changement de gérant. Concrètement, vous devez publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) : soit un journal d'annonces légales (JAL), soit un service de presse en ligne (SPEL). Celui-ci doit être habilité dans le département où est situé le siège social de votre société.

L’annonce légale doit mentionner : la dénomination sociale de la société ; le sigle de la société ; la nature de la modification ; le montant du capital social ; l’adresse du siège social ; l'objet social ; la durée de la société ; le nom du dirigeant ; le registre d’immatriculation de la société.

Étape 5 : déposer un dossier de modification sur le Guichet unique de l’INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification doivent être réalisées sur le Guichet unique de l’INPI. Cette plateforme centralise l’ensemble des démarches autrefois dévolues aux Centres de Formalités des Entreprises (CFE). Les anciens formulaires M2 et M3 n’existent plus. Tout se fait en ligne.

Vous devez remplir un dossier de modification dématérialisé. Plusieurs documents vous seront demandés à la fin de la procédure : les statuts mis à jour ; le procès-verbal (PV) de l’AGE ; l’acte de cession enregistré (en cas de cession) ; l’attestation de parution dans un JAL (en cas de réduction ou de changement de gérant) ; le justificatif d’identité du gérant.

Une fois validé par le guichet unique, votre dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci mettra le Kbis de votre société à jour. Il faut compter entre 3 jours et 2 semaines en moyenne, selon les greffes.

Étape 6 : mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

Le passage à un associé unique modifie automatiquement la liste des bénéficiaires effectifs. La société doit donc déposer une déclaration de modification du RBE sur le guichet unique. Vous pouvez le faire en même temps que le dépôt de votre dossier de modification. Notez que cette demande doit être déposée dans les 30 jours qui suivent la décision de transformation.

Étape 7 : informer vos partenaires

Une fois ces démarches administratives terminées, il est conseillé de prévenir vos différents partenaires : banque, assureur, bailleur, clients stratégiques et principaux fournisseurs. Selon les cas, vous pouvez leur transmettre votre Kbis mis à jour, voire une attestation de continuité juridique (notamment pour rassurer les banques et bailleurs).

Formalités spécifiques selon la situation

Rachat par un associé (interne)

• Vérifier les clauses statutaires ;
• Rédiger un acte de cession ;
• Enregistrer l’acte au Service des impôts des entreprises (SIE) et payer les droits de mutation ;
• Mettre à jour les statuts ;
• Déposer le dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI ;
• Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ;
• Consigner cette modification dans le registre des décisions de l’associé unique.

Rachat par un tiers (externe)

Lorsque les parts sont cédées à une personne extérieure à la société, la procédure est plus contraignante. Il faut : Respecter la procédure d’agrément prévue par les statuts pour valider l’entrée du tiers ; Prévoir des conditions suspensives dans l’acte de cession (financement, approbation bancaire, obtention de garanties) ; Inclure des garanties d’actif et de passif pour sécuriser l’opération et protéger le nouvel associé et la société ; Rédiger et enregistrer l’acte de cession au Service des impôts (SIE) avec paiement des droits de mutation ; Mettre à jour les statuts ; Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ; Publier une annonce légale en cas de changement de gérant ou de capital. Il faut réaliser toutes ces formalités avant que le tiers devienne officiellement l’associé unique.

Décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la société doit transmettre les parts sociales aux héritiers selon les conditions statutaires et les règles du droit civil. Il faut respecter les délais de règlement de la succession avant le transfert effectif des parts. Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques : agrément des héritiers, rachat obligatoire par les autres associés, etc. Il faut aussi assurer la continuité d’exploitation de l'activité. Vous pouvez nommer temporairement un gérant si le défunt occupait cette fonction.

Réduction de capital (retrait d’associé)

Lorsque le départ d’un associé s’accompagne d’une réduction du capital social, il faut : Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et voter la réduction de capital ; Rédiger et signer le procès-verbal d’AGE ; Mettre à jour les statuts ; Enregistrer le PV au SIE si un remboursement d’apports est prévu ; Publier une annonce légale ; Déposer le dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI ; Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Attention, la réduction du capital diminue les fonds propres de la société. Il faut notamment vérifier vos obligations auprès de votre banque. Certaines conventions imposent en effet un niveau minimum de capitaux propres. Si la réduction les fait tomber sous le seuil requis, la banque peut vous demander des garanties supplémentaires ou exiger le remboursement anticipé du prêt.

Documents à joindre et formalités administratives

Démarches préalables au dépôt de la formalité : Tenir une assemblée générale des associés. Enregistrer le procès-verbal d'assemblée générale auprès de la recette des impôts. Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales.

ACTES À PRODUIRE EN ANNEXE AU RCS : Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale ayant décidé la transformation de la société et désigné les commissaires aux comptes, timbré et enregistré par la recette des impôts, et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS. Un exemplaire de statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS.

PIÈCES JUSTIFICATIVES : Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes, selon le cas.

SI LE PRÉSIDENT DE LA SAS N'EST PAS L'ANCIEN GÉRANT, FOURNIR POUR LE PRÉSIDENT PERSONNE PHYSIQUE : Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.

Formalités de cession de parts

Transformer une sarl en eurl : la cession de parts sociales. Il sera parfois nécessaire de passer de SARL à EURL suite à une cession des parts sociales. En effet, un associé peut vouloir vendre ses parts à son pair, qui se retrouvera alors unique associé de la SARL. Encore, il est possible que toutes les parts soient rachetées par un tiers à la société, lequel deviendra associé unique. Or, des règles doivent être respectées pour mener à bien la cession de parts sociales.

Ainsi, la cession de parts sociales devra obligatoirement faire l’objet d’un acte écrit. L’on évoquera ainsi un acte de cession de parts sociales. Cet acte devra obligatoirement être établi par écrit, en autant d’exemplaires qu’il y a des parties au contrat, et quelques autres encore pour accomplir les formalités de cession de parts sociales. Encore, cet acte devra comporter toute une série de mentions, notamment : L’identité des parties à la cession, c’est-à-dire du vendeur et de l’acheteur ; L'adresse des parties à la cession ; Le prix global de cession, ainsi que le prix pour chaque part sociale ; Les modalités de paiement du prix ; Ainsi que la date de réalisation de la cession ; Ou encore la mention de l’agrément s’il a été requis.

Encore, certains actes de cession de parts sociales contiennent des déclarations relatives aux dettes de la SARL, ainsi que des mentions relatives aux frais occasionnés par la cession.

Impacts sociaux et fiscaux de la transformation

Transformer une SARL en EURL pourra entraîner un changement du régime d’imposition des bénéfices de la société. En effet, une SARL est normalement imposée à l’impôt sur les sociétés. La modification de la SARL en EURL entraînera un basculement vers le régime de l’impôt sur le revenu. Ainsi, l’associé unique sera imposé directement, à son échelle, pour les bénéfices dégagés par l’EURL. On dit alors que la société est transparente fiscalement.

Encore, transformer une SARL en EURL entraînera, pour l’associé-unique gérant de la SARL, l’application du régime social des travailleurs non salariés. Ainsi, le dirigeant cotisera auprès de la sécurité sociale des indépendants.

Du point de vue fiscal, il y a le plus souvent un changement de régime ! Les bénéfices d’une SARL étant normalement assujettis à l’impôt sur les sociétés (IS), tandis qu’en EURL ils dépendent de l’impôt sur les revenus (IR). Il existe une exception : si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, le régime reste celui de l’IS.

Sur le plan social, il est important de signaler que le gérant et associé unique de l’EURL peut passer du statut “d’assimilé salarié” (s'il était auparavant gérant minoritaire de la SARL) à celui de travailleur non salarié. De fait, ses droits à la retraite et le montant de ses cotisations sont impactés, avec une couverture sociale globalement moins bonne.

Autre option possible et intéressante : en tant qu’EURL, vous pouvez aussi opter pour le régime fiscal simplifié de la micro entreprise !

Coûts et délais

La transformation d’une SARL en EURL coûte généralement entre 300 € et 2 500 €. Ce montant dépend du nombre de parts à céder, de la nature de l’opération et des éventuels honoraires de professionnels (accompagnement juridique ou comptable).

Il faut compter en moyenne 1 à 3 mois pour que la transformation d’une SARL en EURL soit pleinement effective. J0 : réunion des parts sociales (rachat interne, cession à un tiers ou réduction de capital). J+1 à J+7 : tenue d’une AGE, signature des actes et PV, mise à jour des statuts. J+7 à J+30 : formalités administratives (annonce légale, dépôt du dossier sur le guichet unique, mise à jour du RBE). J+30 à J+90 : option possible à l’impôt sur les sociétés (IS).

Notre conseil : conservez toutes les preuves des formalités (PV, attestations, Kbis) et faites un rétroplanning pour anticiper les délais incompressibles.

Erreurs à éviter

• Ne pas exercer l’option pour l’impôt sur les sociétés dans les 3 mois suivant la réunion des parts ;
• Oublier de mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ;
• Rédiger un acte de cession incomplet ou ne pas l’enregistrer ;
• Mal remplir le dossier sur le guichet unique ;
• Oublier de mettre en place un registre des décisions de l’associé unique.

Ces erreurs et oublis sont fréquents. Passer d’une SARL à une EURL est en effet très encadré et les démarches sont complexes. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel.

Qui peut réaliser les formalités ?

Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques de transformation de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. Il est possible aussi pour le dirigeant de charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne. Il est parfois compliqué et chronophage de se faire une idée sur la qualité des offres proposées par les plateformes juridiques en ligne.

Le passage de la SARL à l’EURL intervient suite à la réunion de toutes les parts sociales d’une SARL entre les mains d’un seul associé. Dans les statuts, des modifications interviennent dans la partie consacrée aux décisions collectives ainsi que dans celle consacrée à la répartition des parts sociales, étant donné qu’il n’y a plus qu’un seul associé. Même si en pratique on parle fréquemment de transformation de la SARL pluripersonnelle en SARL unipersonnelle, cette formulation juridiquement n’est pas adaptée. Passer d’une SARL en EURL n’est pas une transformation de l’entreprise. En l’absence de transformation de société au sens juridique, le passage de la SARL à l’EURL est automatique. S’il y a cession de parts, cette cession devra être signifiée à la société. Cependant, certaines modifications statutaires seront parfois nécessaires.

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