Transformation d'une SARL en SCI : Fiscalité, Étapes et Conséquences

La transformation d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SCI (Société Civile Immobilière) est une opération juridique qui peut être envisagée lorsque l’entreprise décide d’interrompre son activité commerciale. Cette transformation est une opération relativement peu fréquente mais tout à fait possible en termes juridiques.

Vous envisagez de transformer votre SARL en SCI pour mieux gérer votre patrimoine immobilier ou faciliter sa transmission ? Il convient de bien s’informer au préalable des conséquences à la fois administratives et fiscales afin de les appréhender au mieux.

Dans cet article, nous vous présentons le mode d'emploi et les conséquences d’un tel changement !

♻️ Comment transformer une SCI en SARL de famille ?

SARL et SCI : Comprendre les Différences

La société à responsabilité limitée (SARL) et la société civile immobilière (SCI) sont deux formes juridiques distinctes aux finalités différentes. Il faut être attentif à bien distinguer l'activité civile immobilière de l'activité commerciale immobilière.

SARL : Société à Responsabilité Limitée

SARL est l’acronyme de société à responsabilité limitée. Société pluripersonnelle, la SARL est de nature commerciale et permet aux associés de limiter leur responsabilité aux apports effectués, tout en offrant la possibilité d’exercer diverses activités (commerciales, artisanales, industrielles). En effet, la SARL est une société commerciale qui accomplit des actes de commerce.

Nombre d’associés : compris entre 2 et 100, personnes physiques et/ou morales.
Activité : exerce une activité immobilière, mais aussi toute autre activité légale qu’elle soit artisanale, commerciale ou industrielle.
Régime fiscal : par principe dépend de l'impôt sur les sociétés.

Elle est encadrée par le Code de commerce et impose un minimum de deux associés, avec un maximum de cent. Il est également possible de créer une SARL de famille, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée où tous les associés sont membres de la même famille du fait de leurs liens de filiation ou par alliance.

Elle est soumise aux règles établies par le Code de commerce et relève de la compétence du Tribunal de commerce.

SCI : Société Civile Immobilière

SCI est l’acronyme de société civile immobilière. En revanche, la SCI, de nature civile, a pour but d’acquérir et de gérer des biens immobiliers, excluant toute activité commerciale. Ainsi, la SCI permet d'exercer l'activité de location de biens non meublés, celle-ci étant qualifiée d'activité civile.

Nombre d’associés : minimum de 2 personnes physiques et/ou morales. Il n'est donc pas possible de créer une SCI seul. Dès lors, la transformation d’une EURL en SCI n’est pas envisageable, sauf si l’associé unique s’associe à une autre personne à l’occasion du changement de statut.
Activité : seule une activité immobilière peut être exercée.
Régime fiscal : soumise par défaut à l'impôt sur le revenu. Cependant, ils ont toujours la possibilité de soumettre la SCI à l'impôt sur les sociétés.

Ce statut est souvent choisi pour constituer un patrimoine immobilier, optimiser la transmission de biens ou exercer une activité de location. À l'inverse, la SCI est une société civile avec un objet civil très limité : acheter et gérer des biens immobiliers.

Par exemple, une activité régulière d'achat/vente de biens immobiliers est considérée comme un acte de commerce par l'article L110-1 du Code de commerce.

Pourquoi Transformer une SARL en SCI ? Avantages et Inconvénients

Transformer une SARL en SCI peut s'avérer avantageux, notamment pour ceux souhaitant se lancer dans des projets immobiliers.

Avantages de la Transformation

La transformation d’une SARL en SCI présente certains avantages. Tout d’abord, la liberté statutaire est plus importante en SCI qu’en SARL. Ainsi, les associés se voient imposer moins de règles de fonctionnement et peuvent décider de la manière dont ils souhaitent organiser certains aspects de la vie de la société.

Liberté statutaire : Plus importante en SCI qu’en SARL.
Gestion administrative et comptable : Plus simple en SCI.
Régime fiscal : L’IR peut être avantageux selon la situation personnelle des associés.

La SCI simplifie la constitution, la gestion et la transmission du patrimoine immobilier. D’autre part, la gestion administrative et comptable d’une SCI est plus simple que celle d’une SARL. En effet, les obligations comptables sont beaucoup plus restreintes en SCI.

Par exemple, en SCI, la clause d’agrément n’est pas systématique. En outre, la SCI est imposée à l’IR par principe du fait de la nature civile de son activité. Ce régime fiscal peut être plus avantageux pour les associés en fonction de leur situation personnelle.

Les associés peuvent gérer les biens immobiliers et percevoir des revenus locatifs de manière optimisée, tout en facilitant la transmission du patrimoine à leurs héritiers, souvent avec des avantages fiscaux.

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Inconvénients de la Transformation

Contrairement à la SARL, où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, la SCI engage la responsabilité des associés de manière illimitée, ce qui signifie que leur patrimoine personnel peut être mis en jeu en cas de difficultés financières ou de dettes impayées de la société. En outre, la transformation d’une SARL en SCI implique une responsabilité accrue pour les associés.

Responsabilité illimitée : Les associés sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine.
Obligations administratives et fiscales : Nécessitent une gestion rigoureuse.

La responsabilité des associés devient indéfinie. Cela signifie qu’il n’existe plus de montant maximum que les créanciers de la société peuvent leur réclamer en cas de défaillance de paiement de celle-ci. L’ensemble de leur patrimoine est donc engagé. Néanmoins, cela ne vaut que pour les actes passés après la transformation de la SARL en SCI.

Il est donc essentiel de bien évaluer ce risque avant de procéder à la transformation. Par ailleurs, bien que plus souple, la SCI implique tout de même des obligations administratives et fiscales importantes, qui nécessitent une gestion rigoureuse et une bonne anticipation des formalités à accomplir.

De plus, en SCI, la responsabilité des associés en SCI est non-solidaire et subsidiaire. Dès lors, les créanciers sociaux ne peuvent les poursuivre sur leurs biens personnels que pour la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social, et après avoir épuisé toutes les voies de recours à l’encontre de la société.

Étapes Clés pour Transformer une SARL en SCI

La transformation d'une SARL en SCI implique plusieurs étapes clés pour officialiser le changement :

Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Pour initier la transformation, il est nécessaire de convoquer une AGE. Lors de cette réunion, les associés doivent voter à l’unanimité pour approuver le changement de forme juridique (Article L223-43 du code de commerce). Dans la mesure où cette transformation va augmenter l'engagement des associés, la décision de transformer la SARL en SCI doit être prise à l'unanimité. En effet, un associé ne peut pas voir sa responsabilité devenir indéfinie contre son gré.
- La décision va être formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé.
- L’enregistrement du PV de transformation doit se faire auprès des impôts.
Publication d'un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) : Une fois la décision prise en AGE, un avis de modification doit être publié dans un JAL. Cette étape vise à informer les tiers de la transformation. Les associés doivent avertir les tiers de la transformation de la SARL en société civile immobilière.
- L’avis doit contenir certaines mentions obligatoires comme la nouvelle dénomination sociale, le capital social, l’adresse du siège social et la date d'effet de la modification.
Mise à jour des statuts de la SARL : La transformation en SCI nécessite la mise à jour des statuts de la société pour correspondre à cette nouvelle forme juridique. En effet, bien que ce changement n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale, il est impératif d’actualiser les statuts. Lors de l'assemblée générale extraordinaire, les associés vont voter pour une modification des statuts de la société.
Dépôt du dossier auprès du Guichet unique : Après la mise à jour des statuts, il faut transmettre un dossier de modification au Guichet unique. Enfin, les associés doivent déposer un dossier de transformation sur le guichet unique des formalités.
- Ce dossier inclut : une copie certifiée conforme des nouveaux statuts, l’attestation de parution dans le JAL, le procès-verbal de l’AGE.
- Une fois le dossier validé, la société reçoit un nouvel extrait K-bis indiquant les informations relatives à la SCI.

💡 Bon à savoir : les formalités de transformation suivent un calendrier précis : publication de l'annonce légale dans le mois suivant la décision de l'AGE, puis enregistrement au greffe dans le mois suivant la publication.

Conséquences Juridiques et Fiscales de la Transformation

La transformation d'une SARL en SCI entraîne des conséquences importantes sur le fonctionnement de la société, notamment en termes d'objet social, de régime fiscal et de responsabilité des associés.

Objet Social

L'objet social d'une SARL est commercial, tandis que celui d'une SCI est civil. Par conséquent, les activités d'une SCI doivent respecter cette nature civile et ne pas inclure l'achat ou la revente de biens immobiliers à des fins commerciales. D’autre part, ce changement de forme social peut avoir des conséquences sur l’objet social.

SARL et SCI ayant des natures différentes (commerciale et civile), toutes les activités faites en SARL ne peuvent pas être exercées en SCI. Il est donc fréquent de devoir adapter l’objet social, afin qu’ils répondent aux exigences liées au statut de SCI.

Régime Fiscal

Concernant le régime fiscal de la SCI, il est l'exact inverse de celui de la SARL qui par principe dépend de l'impôt sur les sociétés. En revanche, concernant l’imposition de la SCI, elle est en principe soumise à l'impôt sur le revenu (IR), chaque associé étant imposé sur sa part des bénéfices perçus.

Toutefois, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l'IS si les associés le préfèrent. Ainsi, ce sont les associés de la société qui payent l'imposition sur les bénéfices de la société directement sur leurs revenus.

Cependant, ils ont toujours la possibilité de soumettre la SCI à l'impôt sur les sociétés. Cela sera intéressant lorsque le taux d’imposition du foyer fiscal dépasse les 25 %, c’est-à-dire le taux de l’IS.

Si une SARL est fiscalement assujettie à l’IS (impôt sur les sociétés), ce n’est pas le cas de la SCI qui relève, elle, de plein droit, du régime fiscal des sociétés de personnes. Toutefois, il est légalement accordé à la SCI la faculté d’opter pour le régime de l’IS si elle le désire. Dans ce cas-ci, rien ne change.

Responsabilité des Associés

Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Ainsi, leurs biens personnels sont protégés. Un des aspects à considérer lors du passage d'une SARL à une SCI est la responsabilité des associés.

En revanche, dans une SCI, la responsabilité est indéfinie. Les associés sont donc responsables sur l'ensemble de leur patrimoine en cas de difficultés financières. La responsabilité des associés devient indéfinie. Cela signifie qu’il n’existe plus de montant maximum que les créanciers de la société peuvent leur réclamer en cas de défaillance de paiement de celle-ci.

À noter : La transformation d’une SARL en SCI entraîne également des conséquences sur le fonctionnement de la société. En effet, celle-ci perdure. La personne morale reste la même donc tous les contrats en cours continuent de s’exécuter comme prévu. La société reste responsable des actes passés. Cependant, la transformation de la SARL en SCI engendre la révocation du gérant. Il est donc nécessaire de réaliser un nouvel acte de nomination du gérant pour la SCI.

Si la cessation d’activité est retenue par l'administration fiscale, il n’est pas nécessaire de fermer la SARL avant d’ouvrir la SCI. Ce n’est que du point de vue fiscal qu’il y a des conséquences.

Il est donc important de prendre en compte ce paramètre lors de votre décision de transformation.

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