Abattement Fiscal lors de la Cession de Parts Sociales en SARL
Lorsqu’un associé de SARL souhaite céder ses parts sociales, il peut être tenu de payer des impôts lorsqu’il réalise une plus-value. La plus-value sur une cession de parts en SARL est le plus constaté au cours de la cession. Elle correspond à la différence entre le prix de la cession et le montant de l’acquisition des parts. Si le résultat obtenu est négatif, il s’agit d’une moins-value. L’évaluation de la valeur des parts sociales de la SARL doit alors être effectuée sérieusement.
La fiscalité sur la plus-value de la cession de parts sociales en SARL concerne les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu. L'imposition de la plus-value n'est pas immédiate. Le jour de la cession, le cédant n'acquitte aucun impôt et il n'y a pas de prélèvement à la source de l'impôt dans ce cas.
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Calcul de la Plus-Value
Lors de la cession des parts sociales d’une SARL, il est important de calculer la plus-value réalisée afin de déterminer le régime fiscal adapté. Pour l’obtenir, il suffit de déduire le prix d’acquisition sur le prix de cession. Cette disposition peut avoir pour effet d’annuler son montant ou de le réduire. Une fois la plus-value déterminée, le calcul de l’imposition peut se faire.
Exemple : l’acquéreur rachète pour 200 000 euros 80% des parts sociales d’une SARL. Sur la plus-value qu’il réalise à l’occasion de la cession de ses parts sociales, le cédant se voit appliquer les prélèvements sociaux au taux de 17,20% et l’impôt sur le revenu.
Ces calculs peuvent paraitre fastidieux et en effet, gérer seul sa comptabilité se révèle souvent ardu. Les cabinets d’expertise-comptable ont toutefois tendance à facturer des sommes très élevées pour leurs services.
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Régimes d'Imposition Applicables
Depuis la loi de finances de 2018, la flat tax est automatiquement appliquée sur les plus-values réalisées. La flat tax ou Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) est le régime fiscal appliqué automatique aux plus-values réalisées depuis le 1er Janvier 2018. Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % se décompose en un impôt sur le revenu à 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Il est forfaitaire, c'est-à-dire qu'il ne dépend pas de la tranche d'imposition ou du revenu fiscal de référence.
Le barème progressif de l’IR peut être appliqué sur les plus-values réalisées lors de la cession des parts sociales à la demande du cédant. L'option pour la taxation de la plus-value de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu nécessite de cocher chaque année une case sur la déclaration d'impôt. Contrairement au PFU, l’option pour le barème progressif permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention pour les cessions portant sur des parts acquises avant 2018.
La plus-value imposable nette, après abattement, est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu. S'il existe des moins-values, il faut commencer par déduire de la plus-value les moins-values subies la même année ou celles subies les années antérieures et reportées.
Tableau Comparatif des Régimes Fiscaux
| Caractéristique | Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) | Barème Progressif de l'IR |
|---|---|---|
| Application | Automatique depuis 2018 | Sur option du cédant |
| Taux Global | 30% (12.8% IR + 17.2% PS) | Variable selon la tranche d'imposition |
| Abattements | Aucun | Possible pour les parts acquises avant 2018 |
Abattements Fiscaux Applicables
Avant l’imposition de la SARL à l’IR, un abattement sera appliqué. Il est important de préciser que l’abattement ne concerne que l’IR. Le cédant doit s’acquitter des prélèvements sociaux à un taux de 17,2 % sur les plus-values réalisées. Il peut être plus intéressant de choisir l’imposition des plus-values au barème progressif de l’IR si l’abattement s’élève à plus de 65 %.
Dans le cas où le taux marginal d’imposition n’excéderait pas les 14 % ou si l’abattement est de 50 %, le barème progressif de l’impôt sur le revenu constitue un choix intéressant. Dans le cadre du calcul de l’imposition des plus-values lors des cessions de parts sociales en SARL, le CGI (Code Général des Impôts) prévoit trois types d’abattements.
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Depuis l'imposition des revenus 2018, les abattements (de droit commun ou renforcé) pour durée de détention s'appliquent uniquement lorsque les titres cédés ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 et que le contribuable a opté pour l'imposition de la plus-value au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Cet abattement concerne, sous certaines conditions, les gains de cession à titre onéreux ou de rachat d’actions ou de parts de sociétés, de droits démembrés portant sur ces actions ou parts, ou de titres représentatifs de ces mêmes actions et parts, les compléments de prix, les distributions de plus-values de cession de titres par un OPCVM ou un placement collectif, une SCR ou un FPI et les distributions de fractions d’actifs d’une FCPR. Cet abattement de droit commun, appliqué au montant de la plus-value ou de la distribution, est de :
- 50 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession,
- 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession.
La durée de détention est calculée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions, parts, droits ou titres et se termine au jour du transfert de propriété. L’abattement s’applique uniquement dans le cadre du montant de plus-value soumis à l’impôt sur le revenu. Il n’est pas pris en compte dans le calcul des prélèvements sociaux ou du revenu fiscal de référence.
L’abattement pour durée de détention peut-être « renforcé » lorsqu’il porte sur des plus-values réalisées dans le cadre de la vente de titres d’une PME.
Dans 3 situations spécifiques, le cédant peut, par dérogation à l’abattement général, bénéficier du dispositif d’abattement renforcé.
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Quand la cession des parts sociales en SARL par un gérant a été motivée par un départ à la retraite ou un changement du gérant de la SARL, un abattement spécifique plus avantageux s’applique sous certaines conditions.
Exemple : un dirigeant associé à 100% a créé sa société, avant 2018, avec un capital de 5 000 euros réparti en 100 actions. 5 ans plus tard, il décide de céder la totalité de ses actions pour 150 000 euros et remplit les conditions pour bénéficier de l’abattement général. Une plus-value de 145 000 euros est réalisée et, compte tenu de la durée de détention des titres, un abattement général de 50% est applicable.
Autres Éléments à Considérer
Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément.
Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation). Les cessions de parts sociales de SARL sont soumises aux droits d’enregistrement. Les cessions de parts sociales sont tout d’abord soumises aux droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession.
Déclaration de la Cession
La déclaration d’une cession de parts sociales se fait par l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) et auprès du greffe du tribunal.
Détermination du Prix de Cession
Pour calculer le prix de cession des parts sociales, il est possible d’utiliser leur valeur nominale ou leur valeur vénale comme base de calcul. Ensuite, vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix. À défaut d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être réalisée.
Cession de Parts Sociales Entre Associés
En principe, la cession de parts sociales entre associés est libre. Toutefois, vous pouvez prévoir dans les statuts des règles plus sévères. Vous pouvez par exemple édicter la règle selon laquelle l'agrément d'un ou de plusieurs associés choisis est requis pour réaliser la cession. Vous pouvez également fixer un prix plafond ou un prix plancher.
Auteur: Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité.
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