Assemblées Générales dans les SARL : Informations Essentielles

L’assemblée générale en SARL est une réunion d’associés qui permet de prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société. Il est obligatoire pour une SARL de tenir des assemblées générales dans certaines situations. L’assemblée générale est un outil essentiel pour garantir la bonne gestion de la société et le respect des droits des associés.

Assemblées générales dans une SARL luxembourgeoise

Types d'Assemblées Générales

Les associés prennent ensemble un certain nombre de décisions relatives à la société. La loi et les statuts de votre société définissent celles qui doivent être prises en Assemblée Générale. Il existe deux grands types d’assemblées : les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Dans les SA et les SARL notamment, les règles légales de quorum et de majorité vont varier en fonction du type d’assemblée générale organisée. Dans les SAS ou les sociétés civiles, même si la distinction n’a pas d’effet légal, elle reste en pratique respectée.

Assemblées Générales Ordinaires (AGO)

Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour toutes les décisions ne modifiant pas les statuts. C’est notamment dans ces assemblées que les associés vont nominer et révoquer les dirigeants ou fixer leur rémunération.

Assemblées Générales Ordinaires Annuelles (AGOA)

La loi prévoit également la tenue d’une AGO annuelle (AGOA). Celle-ci est obligatoire dans toutes les sociétés, et doit avoir lieu tous les ans au plus tard dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice social (sauf dispositions contraires des statuts). Durant celle-ci, les associés sont invités à approuver le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par le ou les dirigeants. Ils doivent aussi décider de l’affectation du résultat et de la distribution des dividendes.

Assemblées Générales Extraordinaires (AGE)

Les assemblées générales extraordinaires sont compétentes pour décider de la modification des statuts. Ainsi, un changement d’objet ou de dénomination sociale, la transformation de la société, une modification du capital social ou la mise en harmonie des statuts avec une réforme législative sont des décisions devant être prises en AGE.

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De plus, il est nécessaire d’organiser une assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social pour décider ou non de la dissolution anticipée de la Société.

Une assemblée générale mixte est le fait de réunir le même jour une AGO et une AGE. Les deux réunions ne vont pas avoir lieu en même temps, mais l’une après l’autre. Lors d'une assemblée générale mixte, il est possible de ne faire qu'un seul procès-verbal (procès-verbal d'assemblée générale mixte). Dans ce cas, il est important de distinguer les décisions qui relèvent de l'AGO et celles qui relèvent de l'AGE.

Préparation et Convocation de l'Assemblée Générale

Une assemblée générale doit être préparée et respecter certaines règles. La convocation, les personnes convoquées, l’ordre du jour, les documents officiels, le déroulement de l’AG… Ce que vous devez savoir.

Qui convoquer à son assemblée générale ?

C’est au dirigeant ou à l’organe de direction de convoquer les associés, les dirigeants non associés, des représentants du comité social et économique, et les commissaires aux comptes, le cas échéant. En cas de défaut de convocation de ces derniers, le dirigeant s’expose à un emprisonnement de deux ans et à une amende de 30 000 euros. Dans les sociétés par actions, d’autres personnes peuvent être invitées à participer aux assemblées comme un notaire ou des journalistes.

Comment convoquer son assemblée générale ?

Tout commence par la convocation à l’assemblée générale (AG) de tous les associés de la SARL. C’est au gérant qu'il revient d’envoyer la convocation. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la tenue de l’AG. La convocation doit être accompagnée de certains documents obligatoires comme le rapport du gérant et les projets de résolution.

La convocation doit se faire en principe par lettre recommandée au minimum 15 jours avant la date de l’assemblée, mais il est courant que les associés acceptent de recevoir la convocation par voie électronique. Ce délai est réduit à 8 jours lorsque l’assemblée est convoquée aux fins de remplacer le gérant décédé d’une SARL.

La convocation doit comporter plusieurs indications :

La dénomination, le siège social et le numéro d’immatriculation de la société
Le jour, l’heure et le lieu de la réunion
L’ordre du jour de l’assemblée

L’ordre du jour doit être rédigé avec attention : En effet, il ne pourra pas par la suite être modifié, et les associés ne pourront voter que sur les questions qui y figurent. Il est largement recommandé d’y ajouter des « questions diverses » pour atténuer cette contrainte.

La convocation comporte également souvent des mentions relatives aux possibilités de représentation des associés. En pratique, le dirigeant envoie dans le même temps les documents en rapport avec l’assemblée.

Quels documents communiquer en amont ?

Il est nécessaire de transmettre aux associés certains documents pour qu’ils puissent prendre librement leur décision. Il s'agit notamment du rapport de gestion, des projets de résolution et du rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un. Les documents doivent être transmis aux associés dans le même délai que la convocation, c’est-à-dire 15 jours avant l’AG.

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Dans le cadre d’une assemblée générale annuelle, le dirigeant doit établir et communiquer aux participants un rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos, ainsi que le texte des résolutions proposé par le gérant. Les petites entreprises peuvent être dispensées d’établir de rapport de gestion.

Pour les autres assemblées, il doit être communiqué aux participants le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ou au moins un rapport exposant l’objet de la réunion.

Le rapport de gestion doit présenter la situation de la société, les évènements importants survenus durant l’exercice, son évolution prévisible, et certaines mentions fiscales comme le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ou les pertes supérieures à la moitié du Capital.

Lieu de l'Assemblée

Les statuts peuvent prévoir le lieu des AG, qui est souvent le siège social de la SARL. Cependant, si les statuts ne prévoient rien, l’AG peut avoir lieu dans un autre endroit.

Déroulement de l'Assemblée Générale

L’assemblée générale doit être présidée par le dirigeant de la société. Dans les SARL, si aucun gérant n’est associé, l’assemblée sera présidée par l’associé avec le plus grand nombre de parts ou le plus âgé en cas d’égalité. Il sera en charge de la direction des débats et du bon déroulement de la réunion. S’il existe un quorum, le président de l’assemblée doit s’assurer qu’il est atteint. Les statuts peuvent également prévoir la désignation d’un secrétaire de séance

Avant d’ouvrir les débats, il peut être utile de faire signer aux associés qui assistent à l’assemblée une feuille de présence. Celle-ci n’est pas obligatoire dans la plupart des sociétés mais peut s’avérer nécessaire lorsque la société comprend de nombreux associés ou qu’il existe un risque de mésentente entre eux.

Le président soumet ensuite au vote des associés toutes les questions à l’ordre du jour. Une fois la dernière question votée, il peut prononcer la clôture de la séance.

Après la Tenue de l'Assemblée Générale

Après votre assemblée générale, il y a quelques formalités à accomplir. Procès-verbal, publication… Ce que vous devez faire obligatoirement en tant que dirigeant ci-dessous.

Établissement du Procès-Verbal (PV)

Toutes les délibérations de l’assemblée doivent être constatées dans un procès-verbal (PV). Celui-ci doit contenir certaines mentions obligatoires :

La date et le lieu de la réunion,
L’identification du président,
Les associés présents et leur nombre de parts,
Les documents soumis à l’assemblée,
L’ordre du jour,
Le résumé des débats,
Les résolutions votées et le résultat des votes.

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. Le PV d'AG doit être rédigé par le secrétaire de séance. Il est possible de préparer un brouillon du PV avant la tenue de l'assemblée générale. En effet, certaines mentions sont connues à l'avance.

Le secrétaire de séance peut ainsi préparer un PV avec l'ordre du jour, un résumé du rapport de gestion, les différentes résolutions, etc. Pendant la séance, le secrétaire n'aura plus qu'à prendre des notes concernant les débats et les résultats des différents votes.

Le procès-verbal d'assemblée générale de la SARL doit être signé par le ou les gérants et par le secrétaire de séance. Cependant, il est possible de faire signer le PV par l'intégralité des associés présents.

Les procès-verbaux sont établis en principe par les dirigeants. Ils doivent ensuite être consignés sur un registre spécial tenu au siège social de la société. Ce dernier doit être coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce ou tout agent habilité à le faire.

Publicité des Assemblées Générales

La Société doit tenir à disposition des associés à son siège social, un registre spécial. Tous les associés doivent ainsi pouvoir accéder aux procès-verbaux des assemblées des trois derniers exercices s’ils en font la demande. Cela vaut pour les AGE, les AGO et les AGOA.

Publicité des AGO et AGE

Toutes les décisions modifiant les statuts (AGE) doivent être déposées au greffe et publiées dans un support d’annonce légale. La nomination de nouveaux dirigeants ou commissaire aux comptes doit pareillement être rendue publique.

Seules certaines AGO qui ne modifient pas l’organe de direction ou se contentent de renouveler les commissaires aux comptes ne donnent pas lieu à publicité.

Publicité des AGOA

Les documents établis lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle doivent être transmis au greffe du tribunal dans le mois qui suit, ou dans les deux mois lorsque la formalité est accomplie par voie électronique.

Si les documents ne sont pas transmis, le représentant légal de la société s’expose à une amende qui peut atteindre 1 500 euros la première fois, et 3 000 euros en cas de récidive.

Ces documents seront ensuite rendus publics.

Cependant, les microentreprises peuvent bénéficier de la confidentialité de leurs comptes annuels si elles en font la demande. De même, les petites entreprises peuvent bénéficier de la confidentialité de leur compte de résultat et les moyennes entreprises peuvent demander à ne rendre public qu’une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe.

Pour être considéré comme de telles entreprises, les sociétés ne doivent pas dépasser deux des trois seuils suivants :

Type d’entreprise	Total de bilan (en euros)	Chiffre d’affaires (en euros)	Salariés employés au cours de l’exercice
Microentreprise	350 000	700 000	10
Petite entreprise	6 millions	12 millions	50
Moyenne entreprise	20 millions	40 millions	250

Il existe certaines exceptions, pour lesquelles les sociétés ne peuvent pas bénéficier de ces mesures de confidentialité, en fonction de leur activité ou de leur participation dans un groupe, que nous n’aborderons pas ici.

Règles de Quorum et de Majorité

Dans une SARL, chaque décision inscrite à l’ordre du jour doit faire l’objet d’un vote en assemblée générale pour être adoptée. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le quorum correspond au nombre minimum de parts sociales qui doivent être représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour une assemblée générale extraordinaire, le quorum est obligatoire et fixé à 25 % des parts sociales en première convocation, et à 20 % en seconde convocation. En revanche, pour les assemblées générales ordinaires, aucun quorum n’est exigé, sauf disposition contraire des statuts.

Les majorités nécessaires pour valider une décision dépendent de la nature de celle-ci. Lors d’une assemblée générale ordinaire, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales des associés présents ou représentés. Pour une assemblée générale extraordinaire, une majorité renforcée est exigée : les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Majorité Absolue et Relative

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue à la 1e consultation. Si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation. La majorité absolue est le total des voix correspondant à plus de la moitié des parts.

Majorité des 2/3

Vous devez avoir recours à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions exceptionnelles qui vont avoir pour effet de modifier les statuts. Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3, sauf dispositions contraires des statuts.

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