Procédure d’approbation des comptes et d’affectation des résultats dans une SARL

Chaque année, votre SARL doit procéder à l’approbation et au dépôt des comptes annuels. Il s’agit d’une étape obligatoire pour toute société commerciale. Une fois les comptes approuvés, il convient de réaliser les formalités de dépôt de vos comptes auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cadre général de l’approbation des comptes

Comme toute société commerciale, une SARL doit faire approuver ses comptes à chaque fin d’exercice comptable. Lors de cette séance, le gérant de la SARL présente les comptes annuels de l’entreprise aux associés de l’entreprise. Au cours de cette réunion, le gérant rend compte de sa gestion de l’entreprise auprès des associés. Au terme de cette assemblée, l’entreprise procède au dépôt des comptes de la SARL auprès du greffe. Ce sont les associés de la SARL qui approuvent les comptes au cours de l’assemblée générale ordinaire (AGO). Le gérant leur présente les comptes annuels et détaille sa gestion de l’entreprise au cours de l’exercice social passé. Les associés décident ensuite d’approuver ou non les comptes de la société.

Le délai d’approbation des comptes d’une SARL est de six mois à la suite de la clôture de l’exercice de l’entreprise. La date de clôture est propre à chaque société. S’il est impossible de réunir les associés au cours de cette période, le gérant doit déposer une demande de prorogation auprès du tribunal de commerce.
Au cours de cette période, le gérant établit les comptes annuels qui se composent du bilan, du compte de résultat et des documents annexes. Le gérant est aussi tenu d’établir un inventaire et un rapport de gestion (sauf dans les petites structures qui n’excèdent pas deux des trois critères).
Le gérant doit envoyer une convocation d’assemblée générale ordinaire aux associés au moins 15 jours avant la tenue de l’événement (sauf si les statuts prévoient un délai plus long). Le commissaire aux comptes doit également être convoqué le cas échéant.

Constitution des documents et communication

Les documents sociaux (comptes annuels, rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes) doivent être transmis aux associés ou mis à leur disposition afin qu’ils puissent en prendre connaissance en amont de l’assemblée générale. La communication de ces documents doit s’effectuer au minimum 15 jours avant la date prévue de l’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes. Les associés peuvent poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée.

Organisation de l’assemblée générale et majorité requise

L’assemblée générale se prononce sur l’approbation des comptes dans les six mois suivant la clôture. Le gérant préside la séance s’il est associé; sinon, c’est l’associé possédant le plus grand nombre de parts sociales qui préside. Les décisions sont prises à la majorité. En première consultation: majorité absolue (moitié des parts composant le capital social plus 1). En seconde consultation: majorité des parts sociales des présents, quel que soit le nombre d’associés présents.

Les comptes annuels peuvent être approuvés tels quels, faire l’objet d’une modification ou être rejetés. Lors de l’AGO, les associés peuvent aussi décider de l’affectation du résultat ou de la perte.

Consultation écrite et participation à distance

Depuis le 14 septembre 2024, trois modalités alternatives à l’assemblée physique coexistent:

la consultation écrite (articles L223-27 et L223-26 du Code de commerce) avec envoi des documents et clause statutaire autorisant la procédure;
l’acte unanime constatant le consentement de l’ensemble des associés (avec clause statutaire);
la participation à distance (visioconférence, télécommunication) autorisée par les statuts pour toutes les assemblées, à l’exception des assemblées délibérant sur l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Dépôt des comptes et publication

Le dépôt des comptes annuels doit être effectué dans le mois suivant l’approbation des comptes (article L232-22 du Code de commerce). Ce délai est porté à deux mois lorsque le dépôt est réalisé par voie électronique via le guichet unique des formalités des entreprises. Depuis le 1er janvier 2025, le guichet unique géré par l’INPI est le seul portail dédié à ces formalités. Les documents à déposer incluent les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), la proposition d’affectation du résultat et la décision prise, ainsi que, si nécessaire, les comptes consolidés et le rapport du commissaire aux comptes. Le rapport de gestion n’est pas déposé avec les comptes annuels, mais doit être disponible sur demande.

Après dépôt, les comptes font l’objet d’une publication sur Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Le défaut de dépôt des comptes est passible d’une amende de 1 500 €, pouvant être portée à 3 000 € en cas de récidive.

Affectation du résultat et traitement des pertes

Après approbation, les associés se prononcent sur l’affectation du résultat: réserve légale, réserves statutaires, report à nouveau, ou distribution de dividendes. Le médicament des règles d’affectation dépend du bénéfice ou de la perte.

Bénéfice: dotation à la réserve légale d’au moins 5 % du bénéfice jusqu’à ce que la réserve atteigne 10 % du capital social; possible affectation à d’autres réserves et/ou distribution de dividendes, sous réserve du bénéficiaire distribuable.
Perte: possibilité de reporter la perte sur le compte “report à nouveau” ou de l’imputer sur les réserves, et si nécessaire dissolution anticipée si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Les dividendes distribuables doivent respecter le cadre fiscal: prélèvements sociaux et impôt applicable selon le destinataire (personne physique ou morale). Des dividendes fictifs exposent le dirigeant à des sanctions pénales et civiles.

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Règles et sanctions en cas de non-respect

En l’absence d’approbation des comptes, les conséquences peuvent inclure des injonctions de communication, des poursuites et des sanctions. Le non-respect de l’obligation de dépôt peut entraîner une amende. Dans certains cas, mobilisation des instances pour dissolution ou action civile selon les circonstances.

Cas particulier des micro-entreprises et petites entreprises

Les micro-entreprises et petites entreprises bénéficient de dispenses ou de formalismes allégés pour le rapport de gestion et les publications, tout en conservant l’obligation d’approbation et de dépôt des comptes annuels.

Contexte légal et évolutions récentes

La loi Attractivité du 13 juin 2024 a modifié certains points relatifs à l’approbation des comptes des SARL, notamment la possibilité de consultation écrite ou d’acte unanime lorsque les statuts le prévoient, et des dispositions sur la participation à distance. Le Conseil constitutionnel a récemment clarifié certains aspects relatifs à la participation à distance pour les assemblées d’approbation des comptes, maintenant certaines restrictions. Ces évolutions doivent être prises en compte pour la tenue des AGO et les procédures associées.

Procédure opérationnelle récapitulative

En résumé, les étapes pour une SARL typique:

Production des comptes annuels, inventaire et rapport de gestion (si applicable).
Transmission des documents sociaux aux associés au moins 15 jours avant l’AGO.
Convocation des associés et tenue de l’AGO dans les six mois suivant la clôture.
Vote sur l’approbation des comptes et sur l’affectation du résultat.
Dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’approbation (ou via le guichet unique dans les délais spécifiques).
Publication sur Bodacc et éventuelles sanctions en cas de non-respect.

Comment réaliser le dépôt des comptes ? (définition, aide, lexique, tuto, explication)

Les documents déposés et les décisions du PV d’approbation des comptes doivent refléter fidèlement la santé financière de l’entreprise et les choix d’affectation du résultat, tout en respectant les dispositions légales et les délais imposés par le Code de commerce et les décrets d’application.

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