Approbation des comptes annuels en SARL : Obligations et procédures

L'approbation des comptes annuels est une étape cruciale pour les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL). Elle permet de valider les résultats financiers de l'exercice écoulé et de prendre les décisions nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise. Cette procédure, obligatoire et annuelle, intervient dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. L'approbation des comptes contribue à prouver la réalité de la société. Elle permet donc d’éviter la qualification de société fictive (situation la plus extrême). Mais, sans aller si loin, elle permet aussi au gérant de prouver qu’il a respecté ses obligations en matière de droit d’information des associés.

Les sociétés ont l’obligation de soumettre leurs comptes annuels à l'approbation de leurs associés (SARL) ou de leurs actionnaires (SA - SAS) dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. En cas d’impossibilité de réunir les associés dans ce délai, le dirigeant a la possibilité de demander au président du tribunal de commerce, au moyen d’une requête, une prorogation du délai de 6 mois.

L’approbation annuelle des comptes relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire des associés de la SARL. L’AG doit être réunie une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture de chaque exercice comptable. En pratique, une SARL clôture son exercice comptable tous les 31 décembre. Il faut également savoir que le gérant d’une SARL peut demander une prolongation de délai pour la tenue de l’AG au président du tribunal de commerce dont dépend sa société. Une telle assemblée ne doit pas être exclusivement dédiée à l’approbation des comptes.

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Préparation des comptes annuels

Avant l’approbation des comptes annuels, la société doit préparer les documents comptables suivants : le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Pour rappel, il appartient au dirigeant d’établir les comptes annuels. Il est donc nécessaire de vérifier les dispositions prévues par les statuts de la société en matière de convocation.

Là encore, la procédure suit des règles très précises. Pour être valable, le dépôt des comptes doit comprendre :

Les comptes sociaux annuels ;
Le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

Convocation des associés

Pour cela, le dirigeant devra convoquer les associés à l’assemblée générale (AGOA). La convocation doit être envoyée aux associés ou actionnaires, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

Voici les règles à suivre au niveau des modalités de convocation des associés de SARL à l’assemblée en vue d’approuver les comptes de l’exercice.

L’assemblée des associés doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les statuts de la SARL ne peuvent pas prévoir un délai plus long. Une prolongation de ce délai peut être demandée par le gérant au président du tribunal de commerce lorsqu’il ne parvient pas à le respecter.

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle a normalement lieu au siège social de la SARL. En principe, le gérant de la SARL doit convoquer chaque associé par lettre recommandée. Une convocation par voie électronique est possible avec chaque associé qui donne son accord.

À la convocation, le gérant doit fournir plusieurs informations aux associés.

Lire aussi: Exemple PV approbation comptes SARL

Déroulement de l'assemblée générale

Les associés se réunissent à la date et au lieu indiqués dans la convocation. C’est le gérant de la SARL qui préside l’assemblée lorsqu’il est également associé. Si ce n’est pas le cas, l’associé qui dispose de plus grand nombre de parts sociales préside. Lors de l’assemblée générale, les associés ou actionnaires doivent voter pour approuver ou refuser les comptes annuels. Les associés donnent « quitus » au dirigeant, cela signifie qu’ils approuvent la bonne gestion de la société. Ainsi, une fois les comptes annuels approuvés, les dirigeants sont déchargés de leur responsabilité pour la gestion de l’exercice écoulé, sauf en cas de faute de gestion ou de fraude.

Les comptes annuels sont approuvés par une décision ordinaire des associés. La loi ne prévoit pas de quorum dans les SARL. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales. Sur première consultation : à la majorité absolue des parts sociales (moitié de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL + 1).

Affectation du résultat

Lorsque les comptes annuels ont été approuvés par les associés de la SARL, il est possible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Si les comptes annuels sont rejetés, les associés ne pourront pas décider de l’affectation du résultat. L’affectation du résultat est nécessaire, peu import qu’il s’agisse d’un bénéfice ou d’une perte. Il s’agit de l’affectation du résultat. Attention, il peut également s’agir d’une affectation des pertes.

Lorsque le résultat de l’exercice correspond à une perte, les associés doivent affecter ce dernier en report à nouveau débiteur. Un éventuel solde déjà créditeur de ce compte peut permettre à la société de compenser la perte en tout ou partie.

Lors de l’assemblée générale, les associés vont pouvoir décider de l’affectation du résultat dégagé au cours de l’exercice, à savoir un bénéfice ou une perte.

Lire aussi: Comptes SARL : ce qu'il faut savoir

Affectation du bénéfice

Après avoir approuvé les comptes et constaté l’existence d’un bénéfice, les associés ont le choix entre :

affecter le bénéfice de l’exercice aux réserves de la société (postes "réserve légale", qui doit être obligatoirement égal à 10 % du montant du capital social , "autres réserves" ou "report à nouveau") pour renforcer les capitaux propres ;
et/ou distribuer en tout ou partie le bénéfice de l’exercice aux associés sous forme de dividendes. Pour pouvoir distribuer des dividendes aux associés, il doit exister un bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est égal au :

bénéfice de l’exercice - les pertes antérieures - la quote-part affectée à la réserve légale si cette dernière n’est pas intégralement dotée + les reports bénéficiaires.

Les dividendes distribués en dehors de l’approbation des comptes et de la constatation d’un bénéfice distribuable constituent des dividendes fictifs. Le dirigeant qui décide sciemment la distribution d’un dividende fictif peut être puni d’une amende de 375 000 € et d’une peine d’emprisonnement de 5 ans.

Les dividendes distribués aux personnes physiques sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit soumis au barème progressif avec application d’un abattement de 40 %. Ils sont également soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Les dividendes distribués aux personnes morales suivent le régime d’imposition de la société qui les perçoit. Il existe une exonération d’impôt sur les sociétés pour les dividendes encaissés par les sociétés mères (qui détiennent au moins 5 % du capital de la fille) sous réserve de l’imposition d’une quote-part de frais et charges fixé à 1 %.

Affectation de la perte

Si au contraire le résultat dégagé est une perte, la collectivité des associés peut soit décider de laisser cette perte subsister dans un compte d’attente, le compte "report à nouveau", soit décider de l’absorber, si c’est possible, sur les comptes de réserves comme le compte "autres réserves".

En cas d’affectation au compte "report à nouveau", les bénéfices ultérieurs devront être affectés en priorité sur ce compte, avant même la dotation de la réserve légale, jusqu’à l’apurement complet de la perte.

Si l’accumulation des pertes rend le montant des capitaux propres (somme des apports et des réserves constituées par les bénéfices non distribués) inférieur à la moitié du capital social, alors la collectivité des associés est tenue, dans les 4 mois qui suivent la constatation de cette perte, de se réunir en assemblée générale extraordinaire, pour se prononcer sur l’opportunité de poursuivre ou non l’activité de la société. La décision de dissoudre ou non la société doit faire l’objet de formalités auprès du guichet unique, qui vont différer en fonction de la décision de dissolution ou non de la société.

En cas de non-respect de cette procédure, tout intéressé pourra demander au président du tribunal de commerce la dissolution de la société.

Infographie Approbation des comptes annuels

Dépôt des comptes annuels

Une fois les comptes approuvés et le résultat affecté, les sociétés commerciales ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes. Ce délai est porté à deux mois si le gérant procède au dépôt des comptes annuels par internet, par l’intermédiaire du guichet unique de l’INPI. Après la tenue de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes, le dirigeant doit déposer les comptes annuels au greffe du tribunal du commerce. Le dépôt s'effectue en ligne sur le guichet des formalités des entreprises ou par dépôt «papier» ou sur place au greffe du tribunal de commerce. Certaines sociétés peuvent, lors du dépôt, rendre confidentiels certains documents comptables ou ne donner qu'une présentation simplifiée.

Les comptes approuvés doivent être déposés tous les ans au greffe du tribunal de commerce. A compter de la date de la tenue de cette assemblée, vous disposez d’un délai d’un mois pour déposer vos comptes annuels au greffe. Si vous faites votre dépôt par voie électronique, le délai est porté à 2 mois. Après la clôture de l’exercice et l’approbation des comptes par les associés ou l'associé unique, la dernière formalité juridique à accomplir est le dépôt de vos comptes annuels au greffe du tribunal des activités économiques. Il s’agit d’une obligation légale pour les sociétés commerciales.

Les comptes sont ensuite publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) pour assurer la transparence vis-à-vis des tiers.

Documents à déposer

Les documents à déposer sont :

Le bilan (actif, passif, compte de résultat),
Le cas échéant, l’annexe,
La décision d’affectation du résultat,
Et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Où et comment déposer les comptes annuels ?

Le dépôt s'effectue en ligne sur le guichet des formalités des entreprises ou par dépôt «papier» ou sur place au greffe du tribunal de commerce. Certaines sociétés peuvent, lors du dépôt, rendre confidentiels certains documents comptables ou ne donner qu'une présentation simplifiée.

En ligne

Le dépôt des comptes annuels en ligne se fait à l'aide du service en ligne suivant : Guichet des formalités des entreprises. Les documents doivent être déposés par le dirigeant ou un mandataire (expert-comptable, avocat, etc.). Ils sont transmis sous format PDF et chaque fichier ne doit pas dépasser la taille de 10 Mo.

Sur place

Le tribunal compétent dépend du lieu du siège social de l'entreprise :

Siège social situé en Alsace-Moselle : Le représentant de la société doit se rendre au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société.
Autres cas : Le représentant légal de la société doit se rendre au greffe du tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société.

Par courrier

L'adresse postale pour déposer les comptes annuels dépend du lieu du siège social de l'entreprise :

Siège social situé en Alsace-Moselle : Le représentant de la société doit envoyer les documents par courrier en recommandé avec avis de réception au tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société.
Autres cas : Le représentant légal de la société doit envoyer les documents par courrier en recommandé avec avis de réception au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

Confidentialité des comptes annuels

Vous ne souhaitez pas que les comptes annuels de votre société soient rendus publics ? Vous avez la possibilité d’établir une déclaration de confidentialité au moment de déposer vos comptes au greffe du tribunal de commerce. L’option de confidentialité n’est accordée que sous certaines conditions. En fonction de son statut juridique, votre société doit remplir certains critères en termes d’effectif et de chiffre d’affaires pour en bénéficier.

Coût du dépôt des comptes annuels

Le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce a un coût :

Les frais de greffe s’élèvent à environ 50 €.
Si vous faites rédiger vos documents d’approbation des comptes par un juriste ou par un expert-comptable, il faudra prévoir leurs honoraires.

Sanctions en cas de non-dépôt des comptes annuels

Si, pour une raison ou pour une autre, vous ne réalisez pas le dépôt obligatoire de vos comptes à temps, vous vous exposez à une amende de 1 500 €. En cas de récidive, vous risquez une amende de 3 000 €. Sachez que le président du tribunal de commerce a un pouvoir d’injonction : il peut rendre une ordonnance vous obligeant à déposer les comptes annuels dans un délai d’un mois, sous peine d’astreinte.

En cas de non-dépôt des comptes, le dirigeant de la société s'expose à une amende pénale de 1 500 €. En cas de récidive, l'amende passe à 3 000 €. L'infraction pénale de non-dépôt des comptes peut être poursuivie pendant un délai de 1 an à compter de la date à laquelle les comptes auraient dû être déposés.

En cas de retard dans le dépôt des comptes, le président du tribunal de commerce peut adresser au dirigeant une injonction de les déposer dans le délai d'un mois. Toute personne intéressée (un salarié ou un ancien salarié) et le ministère public peuvent demander au tribunal de prononcer cette injonction.

Souvent, le président du tribunal de commerce fixe une astreinte pour chaque jour de retard. Le dirigeant de la société doit alors procéder au dépôt des comptes dans le délai d'un mois à compter de la demande du président du tribunal. Il peut désigner une personne chargée de procéder au dépôt de ces comptes.

En l'absence de dépôt des comptes, le président du tribunal oblige la société à payer l'astreinte (on dit qu'il liquide l'astreinte).

Le président du tribunal peut aussi mener une enquête sur la situation économique et financière de l'entreprise. En effet, il est investi d’une mission de prévention des difficultés des entreprises. L'absence de dépôt des comptes annuels peut être un signal révélateur de difficultés financières. Dans ce cadre, le président du tribunal peut convoquer le chef d'entreprise à un entretien.

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