Article 201 du CGI et conséquences fiscales de la cessation d'activité de l'entreprise individuelle

La cessation d'activité d'une entreprise individuelle (EI), qu'elle soit volontaire ou non, a des conséquences sur l'imposition des bénéfices, sur sa déclaration de TVA et sur ses taxes foncières. La cessation d'activité d'une entreprise individuelle peut intervenir de différentes manières : cessation volontaire par l’entrepreneur, à la suite d'une liquidation judiciaire, à la suite du décès de l'entrepreneur. La cause de la cessation d'activité n'a pas d'incidence sur les conséquences fiscales. Seuls les délais peuvent être différents.

Imposition immédiate des bénéfices et des plus-values

La cessation d'activité de l'entreprise individuelle entraine l'imposition immédiate des bénéfices. L'imposition des derniers résultats : des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de cession ou cessation ; des bénéfices en sursis d'imposition (provisions constituées avant la cessation, plus-values dont l'imposition a été différée) ; des plus-values réalisées à l'occasion de la cessation d'activité sur la vente des immobilisations.

Quels sont les bénéfices et plus-values imposables immédiatement ? Les bénéfices imposables sont les suivants : bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos taxé ; bénéfices en sursis d'imposition. Il s'agit principalement des provisions qui ont précédemment été constituées pour des pertes ou charges futures qui ne se sont finalement jamais réalisées au moment de la cessation d'activité. Plus-values d'actifs immobilisés (bureaux, usine...) qui ont été réalisées lors de la cessation d'activité de l'entreprise individuelle.

Pour tous les entrepreneurs soumis à l'impôt sur le revenu, cette imposition est provisoire : le montant d'impôt éventuellement réclamé au moment de la cessation vient ensuite en déduction de l'impôt sur le revenu calculé sur l'ensemble des revenus perçus au cours de l'année.

Exonérations pour les petites entreprises

Vous exercez une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole, à titre professionnel, en tant qu'exploitant individuel ? Vous pouvez bénéficier d'une exonération des plus-values réalisées lors de votre cessation d'activité. À condition que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans, ces plus-values sont exonérées pour : la totalité de leur montant, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activités de ventes), 90 000 € (autres activités ou titulaires de bénéfices non commerciaux) ou 350 000 € (activités agricoles) ; une partie de leur montant, lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 € (activités de ventes), supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 € (autres activités et titulaires de bénéfices non commerciaux) ou supérieures à 350 000 € et inférieures à 450 000 € (activités agricoles).

À savoir : Le montant de CA pris en compte correspond au CA annuel moyen au cours des 2 derniers exercices clos au cours des 2 années civiles qui précèdent celle de clôture de l'exercice au cours duquel la plus-value a été réalisée.

Délais et formalités de déclaration des résultats

La date de cessation d'activité d'une entreprise individuelle est celle à laquelle l'entrepreneur décide de cesser son activité ou à la date à laquelle le tribunal prononce la liquidation judiciaire. Il a alors 60 jours à partir de cette date pour transmettre à l'administration fiscale sa dernière déclaration de revenus. À savoir : En cas de décès de l'entrepreneur individuel, les héritiers ont 6 mois à partir de la date de décès pour transmettre la déclaration des revenus qui n'ont pas encore été déclarés avant le décès.

La cession de l’entreprise individuelle s’apparente à une cessation d’activité et donne lieu, à ce titre, à l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés. Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit effectuer une déclaration de résultat dans les 60 jours suivant la publication de la cession. La déclaration doit être réalisée sur l’espace professionnel du site impots.gouv.fr.

Modalités selon la nature des bénéfices (BIC, BNC, BA)

La déclaration de revenus est différente en fonction des bénéfices réalisés par l'entreprise : bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non commerciaux (BNC) ou bénéfices agricoles (BA).

Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Micro-BIC (micro-entrepreneur) : L'entreprise individuelle est soumise au régime micro-BIC au titre des revenus perçus au cours de l’année N si son chiffre d'affaires réalisé en N-1 et en N-2 était inférieur à 203 100 €. La déclaration de revenus doit être effectuée avec la déclaration n° 2042. Il faut également joindre la déclaration complémentaire 2042-C-PRO sur laquelle doit être indiqué le chiffre d'affaires réalisé jusqu'à la cessation d'activité dans la partie « revenus industriels et commerciaux professionnels ». La déclaration doit être réalisée par l'entrepreneur sur son espace Finances publiques du site impots.gouv.fr.

Régime réel simplifié : Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux revenus réalisés au cours de l’année N par toute entreprise individuelle dont le chiffre d'affaires annuel hors taxes réalisé en N-1 était compris entre 203 100 € et 945 000 €. L'entrepreneur individuel doit déclarer ses résultats avec le formulaire n° 2031 et la liasse fiscale comprenant les tableaux annexes n° 2033-A à 2033-G. Cette déclaration doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) : soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire (mode EFI), soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Régime réel normal : Le régime du réel normal d’imposition s'applique aux entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est supérieur à 945 000 €. L'entrepreneur individuel doit déclarer ses résultats avec le formulaire n° 2031 et la liasse fiscale des tableaux annexes n° 2050, n° 2051, n° 2052, n° 2053, n° 2059-F et n° 2059-G. La déclaration doit être transmise par voie électronique en mode EDI, c'est-à-dire par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

Bénéfices non commerciaux (BNC)

Régime micro-BNC : L'entreprise individuelle est soumise au régime micro-BIC si son chiffre d'affaires est inférieur à 83 600 €. La déclaration de revenus doit être effectuée avec la déclaration n° 2042. Il faut également joindre la déclaration complémentaire 2042-C-PRO sur laquelle doit être indiqué le chiffre d'affaires réalisé jusqu'à la cessation d'activité dans la partie « revenus non commerciaux ». La déclaration doit être réalisée par l'entrepreneur sur son espace Finances publiques du site impots.gouv.fr.

Régime de la déclaration contrôlée : L'entrepreneur individuel est soumis au régime de la déclaration contrôlée si son chiffre d'affaires est supérieur ou égal à 83 600 €. L'entrepreneur doit faire sa déclaration avec le formulaire n° 2035 et les annexes n° 2035 A et n° 2035 B. La déclaration doit être effectuée de manière dématérialisée : soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire (mode EFI), soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Bénéfices agricoles (BA)

Micro-BA (micro-bénéfice agricole) : L'entreprise individuelle est soumise au régime micro-BA si la moyenne annuelle de son chiffre d'affaires calculée sur les années N-1, N-2 et N-3 est inférieure à 129 200 €. La déclaration de revenus doit être effectuée avec la déclaration n° 2042. Il faut également joindre la déclaration complémentaire 2042-C-PRO sur laquelle doit être indiqué le chiffre d'affaires réalisé jusqu'à la cessation d'activité dans la partie « revenus agricoles ».

Régime réel simplifié : Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est compris entre 129 200 € et 391 000 €. L'entrepreneur individuel doit déclarer ses résultats avec le formulaire n° 2039 et la liasse fiscale comprenant les tableaux annexes n° 2039-A-SD à 2039-E-SD. La déclaration doit être effectuée de manière dématérialisée (mode EFI ou mode EDI). L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Régime réel normal : Le régime du réel normal s'applique aux entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est supérieur à 391 000 €. L'entrepreneur individuel doit déclarer ses résultats avec le formulaire n° 2143 et la liasse fiscale des tableaux annexes n°2144-SD à n°2154-SD. La déclaration doit être transmise par voie électronique en mode EDI.

TVA : obligations lors de la cessation

Lorsqu'une entreprise individuelle soumise à la TVA cesse son activité, elle doit faire une déclaration de TVA auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont elle dépend. La date de cessation correspond à la date à laquelle l'entrepreneur a décidé d'arrêter son activité ou la date à laquelle le tribunal a déclaré la liquidation judiciaire. La déclaration de TVA doit être effectuée dans les 30 jours qui suivent la cessation d'activité avec le formulaire CA3 : TVA et taxes assimilées - formulaire n°3310-A-SD. Elle doit être effectuée de manière dématérialisée (mode EFI ou EDI). L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.

Le délai de déclaration dépend du régime de TVA auquel l'entreprise individuelle était soumise : régime réel simplifié ou normal. Le cédant doit également réaliser une déclaration de TVA dans les 30 jours suivant la publication de la cession (délai porté à 60 jours pour l’entreprise relevant d’un régime simplifié d’imposition). Cette déclaration porte sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Elle donne lieu au paiement de la TVA collectée. La déclaration est réalisée, elle aussi, sur l’espace professionnel du site impots.gouv.fr.

Cotisations foncières et autres taxes

Lorsqu'une entreprise individuelle cesse son activité, elle n'est pas exemptée de payer ses taxes foncières : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). La cotisation foncière des entreprises (CFE) est due pour l’année entière par l’exploitant en place au 1er janvier de l’année d’imposition. Même si l’activité est cédée en cours d’année, le cédant reste, aux yeux de l’administration fiscale, seul redevable de la CFE pour toute l’année civile. En pratique, les parties peuvent convenir d’un partage de la taxe dans l’acte de cession. Le nouvel exploitant doit remplir une déclaration 1447-C (dite déclaration initiale) avant le 1er janvier de l'année suivant celle du changement.

Règles concernant le paiement de la CFE : Régime réel - Le montant de la CFE dépend de la date de cessation d'activité : si la dissolution a eu lieu le 31 décembre, l'entreprise individuelle doit payer la CFE pour l'année entière ; si la dissolution a eu lieu avant le 31 décembre, l'entreprise individuelle peut demander à l'administration fiscale de calculer le montant de sa CFE au prorata du temps d'activité.

Cession du fonds de commerce : formalités, enregistrement et fiscalité

La cession d’une entreprise individuelle, et plus précisément ici d’un fonds de commerce, entraîne des conséquences fiscales importantes pour le cédant comme pour le repreneur. La cession intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité. En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l'actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés).

Concrètement, le cédant transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, mobilier, matériel et outillage, stock et marchandises, droits de propriété intellectuelle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine), sommes d'argent, contrats de travail et d'assurance. De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments : biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire), créances, sûretés, dettes. La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.

La cession d’une dette nécessite l'accord écrit du créancier. Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Droits d'enregistrement et exonérations

Lors du rachat d'un fonds de commerce, le repreneur doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement versé à l'administration fiscale. Le montant du droit d’enregistrement est fixé à 3 % pour la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € et à 5 % pour celle excédant 200 000 €. Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €. Fraction du prix d'achat (ou de la valeur vénale) : 0 % jusqu'à 23 000 € ; 3 % entre 23 000 € et 200 000 € ; 5 % au-delà de 200 000 €.

Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

TVA et cession

Opération de cession exonérée de TVA : l'opération de cession est exonérée de TVA dès lors qu’elle remplit les conditions suivantes : la vente porte sur l'intégralité du fonds de commerce (et pas sur des éléments isolés), le cédant et le repreneur sont redevables de la TVA. La dispense de taxation concerne alors l'ensemble des biens transmis (clientèle, enseigne, droit au bail, mobilier, marchandises, brevets, etc.).

Solidarité fiscale du repreneur

A compter de la cession, le repreneur est solidaire fiscalement avec le cédant. Autrement dit, il est responsable du paiement de certains impôts dus par le cédant de l’entreprise. Cette solidarité porte sur les impôts suivants : impôt sur les bénéfices (IR ou IS) de l’exercice au cours duquel la cession a eu lieu, voire de l’exercice précédent ; taxe d’apprentissage. Cette solidarité est toutefois limitée au prix du fonds et s'applique sur une période de 90 jours à compter de la déclaration de cessation d'activité du cédant. Ce délai peut être réduit à 30 jours, sous conditions.

Pour protéger le repreneur, le prix de vente est généralement mis sous séquestre pendant ce délai, c’est-à-dire qu’il est bloqué temporairement entre les mains d’un tiers (avocat, notaire, etc.).

Publicité, oppositions et enregistrement de l'acte de cession

Lorsqu'il cède son entreprise, le cédant doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers. Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales : le cédant a le choix entre 2 moyens de publication : soit publication au Bodacc, soit publication dans un support d'annonces légales. Le cédant dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) ou dans un support d'annonces légales habilité dans le département où l'activité est exercée.

L'avis doit comporter les mentions suivantes : nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire ; activité professionnelle et code APE ; adresse de l'établissement principal ; numéro Siren. De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé : valeur globale de l'actif, liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés, valeur globale du passif, liste des biens faisant l'objet d'une sûreté et pour chacun la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance. Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale). En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Modalités d'enregistrement : L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement : acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires, formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires, formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires, règlement du droit d'enregistrement. Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées.

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Obligations d'information des salariés et droit de préemption

Dans certaines entreprises, le cédant est soumis à l’obligation, sous peine de sanction, d’informer les salariés préalablement à la cession. À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les entreprises individuelles suivantes : entreprises de moins de 50 salariés ; entreprises de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE). Attention : Dans les entreprises de 50 à moins de 250 salariés disposant d’un CSE, les salariés ne doivent plus être informés directement de la cession : c’est le CSE qui doit être informé et consulté sur le projet de cession.

Quelle information ? Le cédant doit informer les salariés de sa volonté de vendre l’entreprise et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat pour l'acquisition de l'entreprise. Comment diffuser l'information ? L’information peut être notifiée par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine : lors d'une réunion d'information, par affichage, par courrier électronique en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception, par remise en main propre, ou par acte d'un commissaire de justice.

Quand diffuser l'information ? À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par l’entrepreneur individuel aux salariés. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Quelles sanctions ? Si l'entreprise est vendue sans que les salariés en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts. À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente (contre 2 % avant cette date). Par ailleurs, les salariés informés sont soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Transmission familiale et dispositifs spécifiques

Vous envisagez de transmettre votre entreprise et vous ne savez pas par où commencer ? Dans le cas d'une transmission de l’affaire familiale par donation ou succession, l’opération peut bénéficier du pacte Dutreil. Ce dispositif fiscal offre à l’héritier repreneur (le donataire) une exonération des droits de donation à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis, sous réserve que certaines conditions soient respectées (ex : engagement de conservation de l’entreprise pendant au moins 4 ans, poursuite de l’activité par le repreneur pendant au moins 3 ans). Si, à l’inverse, l’entreprise est transmise à titre onéreux, un abattement de 500 000 € peut s’appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d’enregistrement.

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