Les Obligations Réglementaires Cruciales pour les Cabinets Financiers en France

Le secteur des services financiers est confronté à des défis majeurs, notamment l’émergence de nouveaux acteurs et actifs, le développement d’une finance durable et l’adaptation aux évolutions réglementaires. Gide's regulatory team is unquestionably a reference on the Paris market, its leading position has been established for almost 20 years now. Les experts-comptables et les structures d’exercice professionnel inscrits au Tableau de l'Ordre, quelle que soit leur forme (personnes physiques et morales, cabinets individuels, sociétés, associations de gestion et de comptabilité, etc.) sont soumis à un cadre renforcé.

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Lutte contre le Blanchiment d'Argent et le Financement du Terrorisme (LCB-FT)

Cinq obligations majeures en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) s’appliquent à tous les experts-comptables et, désormais, à toutes les structures d’exercice professionnel. Tout manquement peut faire l'objet de sanctions étendues au dirigeant de la structure d'exercice professionnel, aux collaborateurs ainsi qu'aux sous-traitants. Un nouveau contrôle LAB spécifique est mis en œuvre par le comité de lutte antiblanchiment « LAB » auprès de l'Ordre des experts-comptables pour garantir le respect de ces obligations.

La transposition en droit national de la 4e directive « blanchiment », lors de ces dernières années, a renforcé le dispositif LCB-FT qui s'impose aux experts-comptables ainsi qu'aux structures d'exercice professionnel inscrits au Tableau de l'Ordre, quelle que soit leur forme (personnes physiques et morales, cabinets individuels, sociétés, associations de gestion et de comptabilité, etc.) et pour l’ensemble de leurs missions (UE, dir. 2015/849 du 20 mai 2015 ; ord. 2016-1635 du 1er décembre 2016 ; décret 2018-284 du 18 avril 2018 ; c. mon. et fin. art. L. 561-2 à L. 561-44, et R. 561-1 à R. 561-50-2).

Une nouvelle norme professionnelle relative aux obligations de la profession d’expertise comptable en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, publiée en août dernier, abroge l’ancienne version de la norme antiblanchiment, datant de 2010, en l’actualisant des évolutions législatives et réglementaires de ces dernières années et s'applique depuis le 1er octobre 2019 (arrêté du 17 juillet 2019, JO du 4 août, texte 11).

Les 5 obligations posées par la NPLAB :

Procédures et mesures de contrôle interne
Vigilance à l’égard de la clientèle
Déclaration de soupçon à TRACFIN
Documentation et archivage
Information et formation du personnel du cabinet

Autorité de contrôle et de sanction : Pour les experts-comptables, les deux autorités sont exercées par le Conseil supérieur de l’Ordre, il n’en est pas de même pour toutes les professions.

Personnes concernées : Les sanctions sont prononcées par les chambres régionales ou nationale de discipline de l’Ordre à l'encontre : des structures d'exercice professionnel (sociétés) et AGC inscrites au tableau de l'Ordre.

Conseiller en Gestion de Patrimoine (CGP) : Un Monde de Plus en Plus Encadré

Le métier de conseil en investissement financier est, par définition, une activité sensible puisqu’elle touche à l’argent. A ce titre, les autorités de contrôle veillent scrupuleusement (avec contrôles réguliers à l’appui) à ce que chaque professionnel du conseil applique et respecte un certain nombre de processus préalables de recueils ou de partage d’informations, de vérifications etc.

Les étapes clés pour un CGP :

S’inscrire auprès d’une chambre professionnelle (ANACOFI ou CNCGP).
Mettre en place et respecter la charte de déontologie de la chambre.
Collecter des informations via un audit patrimonial et un questionnaire de risque (KYC).
Établir une lettre de mission définissant la relation avec le client et les conditions de rémunération.
Remettre un rapport de mission et une déclaration d'adéquation après la mission.
Renouveler annuellement l'enregistrement à l'ORIAS.
Souscrire à une responsabilité civile professionnelle (RCP).

En résumé...Au cas où vous ne le sauriez pas, votre banquier n’est (pour le moment du moins) pas encore tenu de disposer de l’ensemble de ces cartes, accréditations et autres enregistrements pour pouvoir prodiguer ses « conseils ».

La réglementation bancaire est un domaine complexe. Face à ces défis, notre cabinet en droit de la réglementation bancaire, peut être un partenaire précieux.

Le Cabinet représente et défend les intérêts de ses clients devant les autorités de régulation, telles que l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le Cabinet intervient en amont, dans l’identification, l’évaluation et la gestion des risques inhérents à l’activité bancaire et financière.

Défis et Complexités pour les Nouveaux Cabinets de CGP

Avec la mise en place au 1er janvier 2023 du guichet dématérialisé des formalités des entreprises, il serait trompeur de penser que la création d’un cabinet de CGP est aisée, tant les contraintes réglementaires qui pèsent dans cette profession sont complexes. L’origine des difficultés Alors que les règles de conformité s’implantent progressivement dans tous les programmes d’apprentissage et de formation continue, on constate que l’origine des difficultés provient principalement de l’absence de culture réglementaire d’un grand nombre de nouveaux candidats.

Les créateurs de cabinets sont principalement issus des réseaux bancaires et du monde de l’entreprise. Ces derniers ont été ainsi choyés en se consacrant entièrement à leur activité de prospection commerciale en se laissant bercer par le service de conformité de leur ancien employeur sans prendre véritablement conscience des règles de conformité qui les entourent.

Un autre facteur important est celui de la taille de l’entreprise elle-même, puisqu’en 2022 plus de 60 % des cabinets de conseillers en gestion de patrimoine comptent un ou deux effectifs, c’est-à-dire le dirigeant lui-même et éventuellement un collaborateur.

Disposer d’une culture réglementaire pragmatique est tout aussi primordiale que de disposer de connaissances patrimoniales, fiscales ou encore d’allocations d’actifs, puisqu’elle permet d’anticiper l’ensemble des contraintes réglementaires et de garantir le succès de la création d’un cabinet.

Les Obligations Réglementaires à l’Exercice de l’Activité de CGP

Le conseiller doit les prendre en considération, avant même la création de son entreprise, mais également avant toute commercialisation de ses produits auprès d’une clientèle.

Les conditions de capacité professionnelle et d’honorabilité du (ou des) dirigeant(s) ont une incidence directe sur la validation d’un agrément réglementaire du cabinet et donc sur sa possibilité de délivrer des actes de conseils et de percevoir une quelconque rémunération.

Sous le statut CIF, le programme d’activité (art. L. 541-4 du Code monétaire et financier), qui est demandé au conseiller lors d’une adhésion à une association professionnelle, est un excellent fil conducteur lui permettant de définir sa stratégie commerciale en fonction du périmètre d’activité CIF qu’il a lui-même prédéfini.

Exemple d'evolution du nombre de création de cabinets de CGP

La tentation est grande pour un conseiller à proposer des produits qu’il a connus par le passé en tant qu’ancien salarié, mais il devra tout de même veiller à s’assurer qu’il dispose de la palette de fournisseurs et de produits nécessaires qui l...

KPMG France est sur le point de s'ouvrir à une société de capital-investissement. TowerBrook Capital Partners va en effet devenir co-propriétaire, aux côtés des associés ESC GS, de l'activité d'expertise comptable et de gestion sociale du cabinet destinée aux TPE-PME.

Le capital tant des sociétés d'expertise comptable que de commissariat aux comptes est complètement ouvert, en France, à la condition que les droits de vote soient détenus majoritairement par des professionnels. Précisément, la législation française impose que plus des deux tiers des droits de vote dans les sociétés d'expertise comptable soient détenus par des professionnels de l'expertise comptable (article 7 de l'ordonnance n° 45-2138) - aucune obligation européenne n'est fixée sur ce sujet.

Tableau récapitulatif des obligations et des autorités de contrôle

Obligation	Description	Autorité de contrôle
LCB-FT	Lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme	Comité LAB de l'Ordre des experts-comptables
Conformité CIF	Respect des règles et procédures en tant que Conseiller en Investissements Financiers	AMF (Autorité des Marchés Financiers)
ORIAS	Enregistrement et renouvellement annuel	ORIAS (Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance)
RCP	Souscription à une Responsabilité Civile Professionnelle	Compagnie d'assurance

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