Méthode de calcul de la valeur fiscale d’une entreprise dans le canton de Vaud

Faire évaluer la valeur d’une entreprise peut être intéressant pour plusieurs scénarios, notamment lors d’une vente ou bien si vous êtes à la recherche de financement. Il est important de bien faire la différence entre le prix d’une entreprise et sa valeur, qui sont deux choses distinctes. La valeur est l’estimation théorique de ce que vaut l’entreprise selon ses fondamentaux, comme les revenus, actifs, dettes, perspectives de croissance, position sur le marché, etc. Le prix c’est le montant qui sera payé pour acquérir l’entreprise. Le prix est influencé par différents facteurs comme la valeur, l’offre et la demande ou la situation économique.

En Suisse, il y a plusieurs façons de faire évaluer la valeur d’une entreprise. En particulier dans le canton de Vaud, l’évaluation fiscale des titres non cotés a longtemps été un sujet de préoccupation pour les entrepreneurs. Contrairement aux actions cotées, dont la valeur est déterminée par les marchés financiers, les titres non cotés ou les parts de sociétés qui ne sont pas échangées en bourse nécessitent des méthodes d’évaluation plus complexes, influençant directement la fortune imposable des entrepreneurs.

Valeur vs prix et conséquences fiscales

Évaluer la valeur d’une entreprise permet de déterminer son prix. La valeur d’une entreprise peut être estimée à 5 millions et être vendue à 10 millions, grâce à son potentiel. C’était le cas pour Instagram, dont la valeur avait été estimée à moins de 100 millions de dollars mais qui a été racheté pour 1 milliard. La valorisation des titres non cotés d’une entreprise - en se basant sur la valeur de rendement - peut engendrer un impôt sur la fortune conséquent pour le ou les détenteur(s) d’actions ou de parts sociales. Cette évaluation se révèle souvent bien supérieure à la valeur réelle de l’entreprise, entraînant une charge fiscale lourde pour les dirigeants.

Principales méthodes d’évaluation utilisées en Suisse et dans le canton de Vaud

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées à travers le patrimoine, les flux de trésorerie, les performances, les barèmes ou en employant l’approche comparative. Ci-après les méthodes les plus en vogue pour valoriser son entreprise avant toute cession.

1. Méthode de la valeur intrinsèque (patrimoniale)

Pour faire évaluer la valeur d’une entreprise, vous pouvez utiliser la valeur intrinsèque. Cette méthode facilitée consiste à analyser les biens à court termes (stock, argent en banque) et les biens à long terme (machines, immeubles) tout en soustrayant les impôts. La valeur substantielle correspond aux fonds propres de l’entreprise. Les actifs sont pris en compte à leur valeur comptable, fiscale ou vénale, selon leur nature. La valeur de substance correspond aux capitaux propres de l’entreprise. En font partie le capital-actions, les réserves, le report de bénéfice et le bénéfice actuel. Dans un premier temps, le bilan officiel est corrigé des réserves latentes: dans la mesure où les chefs d’entreprise peuvent dissoudre ces réserves quand ils le souhaitent, le cas échéant, seule la moitié des impôts différés est généralement déduite des capitaux propres.

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2. Méthode de la valeur de rendement (rendement)

À l’inverse de la valeur intrinsèque, la valeur de rendement se concentre uniquement sur la capacité d’une entreprise à générer des bénéfices à l’avenir. Elle mesure la capacité bénéficiaire de l’entreprise. Elle est calculée à partir des résultats nets des dernières années, ajustés pour tenir compte d’éléments exceptionnels. Le résultat moyen est ensuite capitalisé à l’aide d’un taux de capitalisation publié chaque année par l’Administration fédérale des contributions (AFC). La valeur de rendement s’obtient en divisant le bénéfice moyen par le taux de capitalisation. La méthode de la valeur de rendement se fonde sur les bénéfices futurs de l’entreprise. Elle repose sur l’hypothèse de bénéfices futurs réguliers. Ces bénéfices futurs sont actualisés à l’aide d’un taux d’actualisation ou de capitalisation.

Les PME suisses dégagent souvent des bénéfices trop faibles, qui doivent donc être ajustés pour calculer la valeur de rendement. Par exemple, les petites entreprises comptabilisent généralement des charges qui n’ont rien à voir avec l’entreprise. De même, les amortissements trop élevés doivent être ajustés. Cette approche reflète uniquement l’évolution passée et ne tient pas compte des flux de paiement futurs. Elle n’est donc pas toujours appropriée, notamment lorsqu’une entreprise est en pleine phase de croissance. Dans ce cas-là, il est conseillé d’évaluer l’entreprise sur la base de ses flux de trésorerie.

3. Méthode des praticiens (comparative et mixte)

La méthode des praticiens combine les méthodes de substance et de la valeur de rendement. La Circulaire 28 prescrit que les entreprises commerciales sont évaluées selon une méthode d'évaluation standard, connue sous le nom de « méthode des praticiens ». Cette méthode repose sur une moyenne pondérée des deux éléments suivants : la valeur de rendement (pondérable double) et la valeur substantielle (pondération simple). La valeur de rendement compte généralement double, tandis que la valeur de substance compte simple. La valeur de substance et la valeur de rendement sont déterminées, puis une moyenne pondérée est calculée. Les autorités fiscales suisses s’appuient également sur la méthode des praticiens pour calculer la valeur fiscale d’une entreprise non cotée. Toutefois, elles appliquent systématiquement un rapport de 2 contre 1 pour la valeur de rendement et la valeur de substance.

La méthode d’évaluation de la valeur d’une entreprise prend en compte les valeurs d’autres entreprises. C’est à dire qu’on compare une entreprise à d’autres sociétés similaires qui ont récemment fait l’objet d’un achat. L’approche comparative consiste à comparer la structure à d’autres entreprises issues du même secteur d’activité et présentant des caractéristiques géographiques et d’exploitation similaires. Le but est de déterminer le prix de cession qui se rapproche de la valeur de ces entreprises.

Approches complémentaires et méthodes alternatives

Approche par les flux de trésorerie (DCF)

Désignée par la méthode DCF, cette approche se base sur l’addition des flux de trésorerie nets et actualisés au taux de rentabilité requis par les investisseurs. Puis on déduit du résultat obtenu le montant des dettes nettes. Pour calculer les flux de trésorerie, il suffit de prendre l’EBE puis on y déduit l’IS, ainsi que la variation du BFR et les investissements nets. Les FDT sont calculés sur des données prévisionnelles s’étalant sur plusieurs années et de ce fait il faut faire attention à la durée et aux taux d’actualisation qui sont des facteurs déterminants dans l’évaluation. Cette approche présente l’avantage indéniable de se baser sur la rentabilité future de l’entreprise et non pas sur son historique ou sa valeur patrimoniale.

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Barèmes et méthodes fondées sur les performances

Il est très fréquent que les PME soient évaluées en fonction de barèmes en pourcentage du chiffre d’affaires. Ces barèmes sont souvent employés par les experts et les tribunaux d’où leur caractère officiel. Se rapporter aux performances de l’entreprise est l’une des méthodes adoptées pour l’estimation du prix de cession. Il s’agit de se référer sur un pourcentage à l’instar des indicateurs financiers tels que l’EBE, le résultat net, la marge commerciale, etc. qui permettent de se faire une idée sur l’activité de l’entreprise et sa prospérité.

Critères d’ajustement et spécificités à prendre en compte

La valorisation passe évidemment par le choix de la méthode adaptée, mais elle ne s’achève pas à ce niveau-là, car il faut penser à procéder à quelques ajustements. En effet plusieurs critères doivent être pris en considération, dont certains sont généraux et d’autres corrélés à l’activité de l’entreprise. Pour les critères généraux, il peut s’agir d’un litige qui est toujours en cours, susceptible d’affecter négativement la valorisation de la structure. Alors que des clients fidèles et solvables mettent en valeur l’entreprise. Tandis que les critères liés à l’activité peuvent englober l'état des équipements et des moyens de production, leur durée de vie et leur état d'amortissement. De même l’implantation de l’entreprise et la présence de plusieurs magasins de proximité peuvent impacter positivement la valeur de la structure.

Spécificités fiscales vaudoises et RETIF

Conscient de cette problématique, le Conseil d’État vaudois a adopté, le 8 décembre 2021, un arrêté sur le Règlement sur l’estimation des titres non cotés et des titres non régulièrement cotés en Bourse et hors Bourse pour l’impôt sur la fortune, simplifiée sous le nom « RETIF ». L’objectif de cette directive est d’établir une méthode d’évaluation plus juste et plus alignée sur la réalité économique des entreprises vaudoises et tenter de réduire l’assiette fiscale des entrepreneurs dans le canton de Vaud. Pour préciser son application, le Département des finances du canton de Vaud a publié, le 8 novembre 2022, une directive reposant sur deux principes clés.

1. Un encadrement de l’estimation des titres non cotés, basé sur les « Instructions concernant l’estimation des titres non côtés en vue de l’impôt sur la fortune » (ci-après : « Circulaire 28 ») émis par la Conférence suisse des impôts (ACI), en utilisant la méthode des praticiens.
2. Des mesures permettent d’évaluer les titres non côtés en faveur des entrepreneurs dirigeant leur entreprise, selon certains critères, allégeant ainsi leurs charges fiscales.

Depuis le 1er janvier 2023, le canton de Vaud accepte une évaluation plus faible de la valeur des titres, appelé RETIF, mais uniquement dans le cadre de l’impôt sur la fortune. Le canton de Vaud a mis en place des opportunités visant à réduire l’impôt sur la fortune des entrepreneurs. Il est important de noter que ces mesures nécessitent généralement une demande expresse auprès des autorités fiscales. Avant d’en solliciter l’application, il est recommandé d’évaluer leur avantage fiscal par rapport à la méthode des praticiens, notamment lorsque la valeur de rendement est inférieure à la valeur de substance.

Modifications notables depuis le 1er janvier 2025

À compter du 1er janvier 2025, le canton de Vaud a apporté des changements importants dans la directive sur l’estimation des titres non cotés aux fins de l'impôt sur la fortune pour les dirigeants d’entreprise, dans le but d’alléger l’assiette fiscale des dirigeants. La notion de détention minimum a été changée. Précédemment, pour les micro-entreprises (5 à 10 employés), une détention minimale de 25 % des droits de participation était exigée. Ce critère lié à la taille de l’entreprise a été supprimé, offrant ainsi plus de flexibilité. De plus, le pourcentage de détention minimum s’entend par référence aux droits patrimoniaux et non aux droits sociaux. Dans l’ancienne version, la convention d’actionnaires devait préciser au minimum l’intention des détenteurs de droits de gérer leurs parts en commun, y compris sur les droits de vote. Cette exigence a été abrogée, simplifiant ainsi les démarches pour les actionnaires.

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La prise en compte des professions libérales : désormais, les professions libérales dont l’activité dépend directement du travail personnel du détenteur sont également intégrées aux critères. En outre, le seuil de rmunération jugée conforme au marché a été abaissé : il est désormais jugé non conforme si inférieur à 50 %, rendant ainsi le critère plus souple (anciennement : 70%). Une nouvelle restriction a été introduite concernant la déduction forfaitaire de 30% : celle-ci ne sera désormais plus appliquée si le rendement des dividendes est jugé convenable.

Aspects pratiques : taux de capitalisation et pondérations

L’administration fiscale détermine la valeur de rendement sur la base des comptes annuels non corrigés et applique un même taux de capitalisation (que les investisseurs jugent trop bas) pour toutes les entreprises. À titre indicatif, pour l'année fiscale 2024, l’AFC a appliqué un taux de capitalisation de 8,75% pour l'évaluation des titres non cotés. Le taux de capitalisation n’est pas non plus défini clairement et se calcule de façons très différentes. En général, un taux d’intérêt sans risque sert de base, auquel s’ajoutent des primes prenant en compte le risque lié à une prise de participation, les risques de concentration, la dépendance envers des personnes clés et d’autres risques spécifiques à l’entreprise. Pour les PME suisses, le taux de capitalisation approprié s’établit généralement dans une fourchette comprise entre 10 et 15%.

La valeur de rendement compte généralement double dans la méthode des praticiens, tandis que la valeur de substance compte simple. Avant d’acheter ou de vendre une entreprise, il est recommandé de définir le taux de capitalisation ainsi que le rapport substance/rendement propre à celle-ci.

Cas particuliers : entreprises dépendant d’une personne clé et déductions

Lorsque l’activité repose exclusivement sur une personne, la valeur économique de l’entreprise est directement liée à la capacité de cette personne à générer du revenu. Si l’actionnaire majoritaire est seul employé, ou n’emploie que du personnel administratif, l’autorité autorise une pondération simple de la valeur de rendement. Cette valorisation est ensuite appliquée à tous les titres émis, notamment pour les actionnaires minoritaires. Le Valais et le canton de Fribourg appliquent une méthode spécifique lorsque l’entreprise dépend fortement d’un ou plusieurs détenteurs de participations actifs dans l’exploitation. Si la société comporte plusieurs actionnaires ou détenteurs de parts sociales, une déduction forfaitaire de 30% est généralement accordée aux détenteurs de participations inférieures ou égales à 50% du capital-actions ou capital social.

Planification fiscale et salaire de l’exploitant

Par ailleurs, chaque société possède ses particularités et applique une planification des revenus de l’entrepreneur (salaires, dividendes) personnelle. La fixation d’un salaire optimal de (des) l’exploitant(s) et personnalisé en tenant compte d’une couverture correcte en cas d’accident et/ou de maladie est importante. Le salaire influence également tant l’impôt sur le bénéfice de la société que l’impôt sur le revenu. Il est donc important d’adopter une approche globale et de prendre en compte tous les aspects pertinents afin de trouver une solution optimale sur les plans fiscal et financier, adaptée aux besoins personnels.

Quand faut-il évaluer la valeur d'une entreprise ?

L’évaluation de la valeur d’une entreprise devrait être réalisé plusieurs années avant une vente ou transmission, dans la mesure du possible. Faire évaluer la valeur d’une entreprise est essentiel lors d’une vente, d’une levée de fonds, d’une restructuration, d’une succession ou d’une recherche de financement. L’estimation d’entreprise sur Vaud vous permettra d’être mieux informé que vos acquéreurs potentiels. Ces derniers feront également leur valorisation d’entreprise avant d’effectuer une offre de rachat.

Recommandations pratiques

• Solliciter l’assistance d’un expert-comptable ou d’un spécialiste de la transmission pour sélectionner la méthode la plus pertinente.
• Évaluer plusieurs méthodes (substance, rendement, DCF, comparative) et procéder aux ajustements nécessaires.
• Déterminer le taux de capitalisation adapté et le rapport substance/rendement propre à l’entreprise.
• Envisager la demande expresse auprès des autorités fiscales pour bénéficier des mesures vaudoises (RETIF) lorsque les critères sont remplis.
• Planifier fiscalement la transmission plusieurs années à l’avance afin d’optimiser la structure et l’impact fiscal.

Tableau comparatif synthétique des méthodes

Vous souhaitez estimer la valeur de votre entreprise de manière réaliste? Pour tout entrepreneur pensant à céder sa structure, il aura intérêt à la valoriser d’abord. Nous vous aidons à décrypter les mécanismes fiscaux et les ajustements spécifiques dans le canton de Vaud.

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