Procédure de cession des parts sociales et transformation d’EURL en SASU: cadre juridique, fiscal et social
Après avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet. L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.
1. Vérifier si les conditions légales sont réunies
Avant de procéder à une cession de parts sociales de SARL ou d’EURL, l’associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable. Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société: titleContent.
À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SARL suivantes : les SARL de moins de 50 salariés; les SARL de 50 à moins de 250 salariés qui ne sont pas dotées d’un Comité social et économique (CSE). À noter Dans les SARL de 50 à moins de 250 salariés disposant d’un CSE: titleContent, les salariés ne doivent plus être informés directement de la cession : c’est le CSE qui doit être informé et consulté sur le projet de cession. L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif: titleContent, le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis. Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE).
L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque : la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant: titleContent ou d’un descendant: titleContent de l’associé vendeur; la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire; la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente.
2. Informer les salariés du projet de cession
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L'information adressée aux salariés doit préciser : la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la société; la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la société. À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.
Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :
- Si le cédant n'est pas le dirigeant, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant informe alors ensuite les salariés sans délai.
- Si le cédant est aussi le dirigeant, il informe directement les salariés.
L’information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment lors d’une réunion d'information avec signature d’un registre de présence; par affichage; par courrier électronique; par remise en main propre avec émargement ou récépissé; par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; par acte d’un commissaire de justice ou avocat, etc.
3. Recevoir les offres d’achat des salariés
Les salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les parts sociales cédées. L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé. La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre. La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information; au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.
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Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. À compter du 27 juillet 2026, le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.
2. Modalités d’évaluation et fixation du prix de cession
Le prix des parts sociales se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.
- Évaluer les parts sociales: méthodes patrimoniale (actif net comptable), comparative (valeurs de sociétés similaires), et rentabilité (capacité future de bénéfices). Il est recommandé de combiner ces approches pour refléter la réalité économique.
- Fixer le prix de cession: le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts, qui doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le prix peut être fixé à la signature, ou déterminé ultérieurement via une méthode convenue. Le prix peut différer de la valeur estimée si les parties y consentent librement. Si le prix est manifestement fictif ou dérisoire, cela peut entraîner la nullité ou une requalification fiscale.
- Recourir à un expert en cas de désaccord: expert-comptable, avocat ou commissaire aux comptes pour évaluer les parts et établir une valeur qui s’imposerait aux parties.
Après fixation, les modalités de paiement et les garanties éventuelles doivent être prévues dans l’acte de cession.
3. Agrément et conditions de transfert
Vérifier s’il est nécessaire d’un agrément selon le type d’acquéreur et les statuts: cession à un associé, à un membre de la famille ou à un tiers.
- Cession à un associé: en principe libre entre associés, mais les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément.
- Cession à un membre de la famille: entrée d’associé soumise à agrément éventuel selon les statuts.
- Cession à un tiers: agrément des associés requis par majorité représentant au moins la moitié des parts; les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée. En cas de mariage sous régime communautaire ou pacsé en indivision, l’accord du conjoint peut être nécessaire.
La mise en œuvre de l’agrément implique notification du projet et délibération des associés dans les délais (3 mois, extensible sous certaines conditions). Après obtention ou refus de l’agrément, les actes nécessaires doivent être dressés et l’opération finalisée.
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4. Rédaction et formalisation de l’acte de cession
Rédiger l’acte de cession: il formalise l’accord entre vendeur et acheteur et sécurise la transaction. Il doit contenir les mentions obligatoires: nom des parties, identité de la société, nombre et désignation des parts cédées, prix et modalités de paiement, détail de l’agrément des associés, etc. La cession doit obligatoirement être constatée par écrit et doit être signée par les parties. Le nombre d’exemplaires doit correspondre au nombre de parties.
Courant parallèle: la transformation d’une EURL en SASU entraîne des changements substantiels, notamment le passage du gérant au président, le passage des parts sociales à des actions, et une flexibilité accrue dans les statuts. Le président peut être affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié, avec des charges sociales importantes mais sans chômage, selon les conditions.
5. Relations entre transformation et cession
La transformation d’une EURL en SASU peut être motivée par la flexibilité de gestion et des possibilités d’entrée de nouveaux associés. Le passage nécessite une désignation d’un commissaire à la transformation lorsqu’il n’y a pas de CAC; ce commissaire évalue l’actif et rédige un rapport déposé au greffe. L’associé unique doit ensuite prendre une décision et faire enregistrer le PV au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant.
Les statuts doivent être refondus afin d’adapter le fonctionnement au nouveau cadre de SASU: suppression des mentions EURL et passages à SASU, reconfiguration du capital en actions, et précision des pouvoirs du président. La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales est nécessaire et l’ensemble du dossier de transformation doit être déposé au Guichet unique des formalités des entreprises (INPI).
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6. Conséquences et choix fiscaux et sociaux
Conséquences juridiques: le gérant devient président; les parts sociales se transforment en actions; les statuts et documents administratifs sont mis à jour; le conjoint du gérant ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur, mais peut devenir conjoint salarié ou associé sous certaines conditions. Le fonctionnement devient moins contraignant et plus flexible.
Conséquences fiscales: par défaut IS pour la SASU; IR possible pendant 5 ans sous certaines conditions; micro-entreprise n’est pas possible en SASU. Les dividendes versés ne sont pas soumis à cotisations sociales, ce qui peut optimiser les revenus du dirigeant.
Conséquences sociales: le président assimilé salarié est affilié au régime général; les cotisations peuvent être plus élevées que dans l’EURL, mais bénéficie d’une meilleure couverture sociale (santé, retraite). Si le président est rémunéré, une fiche de paie est nécessaire; le chômage n’est pas couvert, sauf assurance privée.
7. Étapes pratiques et coûts
Coûts indicatifs de la transformation en 2026: frais de greffe, publication de l’annonce légale, déclaration des bénéficiaires effectifs, droits d’enregistrement; frais supplémentaires en cas de transfert de siège ou de modification du capital social. Exemple: coût autour de 557 € HT en métropole hors frais supplémentaires; possibilité d’augmenter selon les modifications statutaires et les annonces légales supplémentaires.
Bonnes pratiques et erreurs à éviter: ne pas négliger l’étude préalable, budgéter correctement les coûts, ne pas oublier la mise à jour des statuts, ne pas omettre les formalités administratives, anticiper les impacts fiscaux, informer partenaires et clients, et faire appel à un professionnel pour sécuriser la démarche.
8. Déroulement type de la transformation, en synthèse
- Nommer un commissaire à la transformation si nécessaire et obtenir son rapport.
- Rédiger le procès-verbal de décision unique et l’enregistrer au SIE dans le mois suivant.
- Modifier les statuts pour refléter la transformation et l’entrée dans le régime SASU.
- Publier l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales et obtenir l’attestation de parution.
- Dépôt du dossier complet au Guichet unique (INPI) avec toutes les pièces required.
- Établir et diffuser l’acte de cession ou la fixation du nouveau cadre juridique selon le contexte.
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