Cession de Parts Sociales de SARL : Formalités et Imposition de la Plus-Value
Pour comprendre pleinement la plus-value, il est primordial de maîtriser la notion de cession de parts sociales. La plus-value sur cession de parts sociales est une des possibilités qui sont susceptibles d’intervenir lorsque son instigateur réalise avec succès toutes les démarches de l’opération de vente. À la suite de cette cession, l’associé calcule la différence entre le prix de cession des parts et celui de leur acquisition. C’est dans l’éventualité où cela met en évidence un gain au profit de cet associé que l’on parle de plus-value.
L’associé à l’origine de l’opération est communément appelé le cédant et le bénéficiaire, le cessionnaire. Concrètement, il devient un associé au sein de la structure et dispose aussi bien du droit de voter lors des Assemblées générales et de bénéficier des dividendes. Compte tenu du fait que les parts sociales ne se retrouvent que dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles, ce ne sont que dans ces structures qu’il est possible d’effectuer ce type de cession.
De manière générale, cette cession permet à l’entreprise en question d’accueillir un nouvel associé, qui vient remplacer un autre qui a librement décidé de partir. Elle peut également intervenir, entre autres raisons, lorsqu’il a été décidé de vendre l’entreprise à de nouveaux entrepreneurs ou lorsque les associés souhaitent (ou sont contraints) de réaliser certaines opérations importantes qui se répercutent sur le capital de la société. Lors de la cession de parts sociales, il est possible de rencontrer deux cas de figure différents.
La plus-value sur cession de parts sociales peut se définir comme étant le gain récolté par le cédant après qu’il a réalisé cette vente au profit d’une tierce personne. Concrètement, un associé peut avoir déboursé 2000 euros pour acquérir des parts sociales dans une entreprise, que ce soit lors de la création de celle-ci ou à une date ultérieure. Lorsqu’il décide de quitter cette structure, il parvient à les céder à un prix supérieur, soit 2500 euros.
Dans certains cas, avant de pouvoir réaliser une cession de parts sociales, un associé doit veiller à se soumettre à toutes les conditions nécessaires pour réaliser cette opération. Cette pratique se rencontre notamment en SARL. Cette démarche est motivée par le fait que ce type de société s’intéresse particulièrement à la personnalité de chacun de ses associés. Toutefois, la portée de l’obligation connaît une atténuation lorsque la cession se fait au profit d’une personne ayant déjà la qualité d’associé au sein de la structure.
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De même, si le cessionnaire (ou acquéreur) se révèle être un proche du cédant, il peut avoir droit à un traitement différent de celui réservé à un tiers. Il convient de noter que la société en nom collectif (SNC) connaît une particularité. Ces mêmes règles sont généralement pratiquées dans la société en commandite simple (SCS), mais il est possible d’aménager des atténuations à la rigidité de l’exigence, à condition que celles-ci soient expressément mentionnées dans les statuts.
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Formalités Préalables à la Cession
Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément.
Déclaration et Enregistrement de la Cession
La déclaration d’une cession de parts sociales se fait par l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) et auprès du greffe du tribunal. Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation).
Les cessions de parts sociales de SARL sont soumises aux droits d’enregistrement. Les cessions de parts sociales sont tout d’abord soumises aux droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession.
Il est nécessaire de procéder à quelques calculs pour déterminer avec précision le montant des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales. Pour la SARL, le taux des droits d’enregistrement correspond à 3 % du prix payé. Ils ne sont soumis à aucun plafonnement. Pour les SCI, le taux de ces droits d’enregistrement est fixé à 5 % du prix payé.
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Calcul du Prix de Cession
Pour calculer le prix de cession des parts sociales, il est possible d’utiliser leur valeur nominale ou leur valeur vénale comme base de calcul. Ensuite, vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix. À défaut d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être réalisée.
La plus-value sur cession de parts sociales se calcule en soustrayant du prix de cession de ces parts au prix de leur acquisition. Le prix de cession correspond au prix de vente des parts, auquel ont été soustraits les divers frais et taxes. Bon à savoir : la plus-value sur cession de fonds de commerce se calcule en soustrayant la valeur vénale (ou le prix de vente) à la valeur d’origine.
La plus-value éventuellement réalisée à l'occasion d'une cession de parts à un tiers, déjà associé ou non, est dans tous les cas assujettie en totalité aux prélèvements sociaux de 17,2 %.
Régime Fiscal de la Plus-Value
Pour pouvoir être soumise à une quelconque imposition, la plus-value sur cession de parts sociales doit concerner les personnes physiques. Concrètement, cette opération génère une imposition du cédant aux prélèvements sociaux, dont le taux est de 15,5 %. De plus, il doit également s’acquitter de l’impôt sur le revenu, au barème progressif suivant la plus-value qu’il obtient à la suite de la cession de parts.
Pour les parts sociales souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
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Pour les parts sociales souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2018, les plus-values de cession réalisées à compter du 1er janvier 2018 supportent le prélèvement forfaitaire unique de 12,80% et les prélèvements sociaux au taux de 17,20%. Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier, dans ce cas, des abattements pour durée de détention pour déterminer le montant de l’impôt sur le revenu.
Il est important de préciser que l’abattement ne concerne que l’IR. Le cédant doit s’acquitter des prélèvements sociaux à un taux de 17,2 % sur les plus-values réalisées.
Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou Flat Tax
Depuis le 1er janvier 2018, le régime d'imposition des plus-values des particuliers a été profondément modifié. La loi de finances de 2018 a eu un effet marquant sur la détermination des diverses modalités applicables à l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales. À partir de 2018, le Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax devient le mode d’imposition par défaut.
Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % se décompose en un impôt sur le revenu à 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Il est forfaitaire, c'est-à-dire qu'il ne dépend pas de la tranche d'imposition ou du revenu fiscal de référence.
Comme son nom l’indique, ce prélèvement s’effectue au taux forfaitaire unique de 30 %. À noter : il est permis au contribuable de choisir de se soumettre au précédent régime, à savoir l’imposition au barème progressif.
Option pour le Barème Progressif
L'option pour la taxation de la plus-value de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu nécessite de cocher chaque année une case sur la déclaration d'impôt. Contrairement au PFU, l’option pour le barème progressif permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention pour les cessions portant sur des parts acquises avant 2018. La plus-value imposable nette, après abattement, est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Avant 2018, les plus-values sur cession de parts sociales étaient soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. À celui-ci, s’ajoutaient également les prélèvements sociaux, soumis à un taux unique.
Dans le cas où le taux marginal d’imposition n’excéderait pas les 14 % ou si l’abattement est de 50 %, le barème progressif de l’impôt sur le revenu constitue un choix intéressant.
Abattements pour Durée de Détention
Les abattements pour durée de détention restent applicables, mais uniquement lorsque les parts cédées ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018.
Trois sortes d’abattements sont prévues par ce code. Concernant l’abattement général, les règles sont les suivantes. Il se fait pour une durée minimale de deux ans. Une durée de détention comprise entre deux à huit ans bénéficie d’un abattement de 50 %.
Il peut être plus intéressant de choisir l’imposition des plus-values au barème progressif de l’IR si l’abattement s’élève à plus de 65 %.
En cas de transmission de parts de SCI, il existe des cas spécifiques d'exonération d’impôt sur le revenu. Exemple : vous cédez vos parts sociales de SCI détenues depuis 20 ans. L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 84% (6% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 126.000€. L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 23,1% (1,65% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 34.650€.
Dans le cadre du calcul de l’imposition des plus-values lors des cessions de parts sociales en SARL, le CGI (Code Général des Impôts) prévoit trois types d’abattements.
Abattement Spécifique pour Départ à la Retraite
Quand la cession des parts sociales en SARL par un gérant a été motivée par un départ à la retraite ou un changement du gérant de la SARL, un abattement spécifique plus avantageux s’applique sous certaines conditions.
Lorsqu’un dirigeant de société vend ses parts pour partir à la retraite, la plus-value réalisée peut, sous conditions, bénéficier d'un abattement de 500.000 €.
Les gérants de PME qui cèdent leurs parts sociales lors de leur départ en retraite peuvent opter pour un abattement forfaitaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value réalisée.
Abattement dans le Groupe Familial
La cession de part doit être effectuée dans le groupe familial de la société.
Exonérations Possibles
Dans l’éventualité d’une cession d’entreprise, les associés peuvent profiter d’une exonération sur les plus-values. Le CGI prévoit des cas d’exonération qui peut être totale ou partielle.
Il existe plusieurs régimes d'exonération fiscale des plus-values professionnelles.
Exonération en Fonction du Montant des Recettes
L'exonération en fonction du montant des recettes annuelles s’applique aux plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé réalisées par les entreprises individuelles ou sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles) soumises à l’impôt sur le revenu (IR).
Exonération en Fonction du Prix de Cession
L'exonération en fonction du prix de cession s'applique aux plus-values réalisées en cas de transmission à titre onéreux ou à titre gratuit d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d’activité.
Pour bénéficier de l'exonération, l’activité transmise doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et exercée depuis au moins 5 ans.
Exonération en Cas de Départ à la Retraite
L'exonération en cas de départ à la retraite concerne la plus-value réalisée lors de la cession soit d'une entreprise individuelle, soit de l'intégralité des titres détenus par un associé qui exerce son activité dans une société soumise à l'impôt sur le revenu (IR).
Autres Aspects Importants
S'il existe des moins-values, il faut commencer par déduire de la plus-value les moins-values subies la même année ou celles subies les années antérieures et reportées.
En principe, la cession de parts sociales entre associés est libre. Toutefois, vous pouvez prévoir dans les statuts des règles plus sévères. Vous pouvez par exemple édicter la règle selon laquelle l'agrément d'un ou de plusieurs associés choisis est requis pour réaliser la cession. Vous pouvez également fixer un prix plafond ou un prix plancher.
| Durée de détention du bien | Éléments non amortissables | Éléments amortissables |
|---|---|---|
| Moins de 2 ans | Plus-value à court terme | Plus-value à court terme |
| 2 ans ou plus | Plus-value à long terme | Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà) |
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité.
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