Qu'est-ce qu'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) ?

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la forme de société la plus répandue en France, car elle permet de créer une entreprise avec un budget restreint. Il s'agit d'un statut d'entreprise constitué d'un nombre limité d'associés, dont la responsabilité se limite à leur apport, d'où son nom. Elle peut être utilisée par un grand nombre de professions : les artisans, les commerçants, les industriels et les professions libérales.

En revanche, ce statut n'est pas accessible aux professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens. La société à responsabilité est une société de capitaux. Une entreprise peut être une société de personnes, c'est-à-dire que les bénéfices sont imposés auprès des associés, via l'impôt sur le revenu, ou une société de capitaux, qui est alors soumise à l'impôt sur les sociétés. La SARL se situe un peu à mi-chemin de ces deux statuts.

Capital social de la SARL : tout ce que vous devez savoir avant de vous lancer !

Caractéristiques Principales de la SARL

Nombre d'Associés

Une SARL est faite pour des entreprises comptant plusieurs associés. Elle doit donc être composée d'au moins deux associés. En revanche, elle concerne les entreprises dont le nombre d'associés reste relativement limité, puisqu'il ne peut y en avoir plus de cent. Si elle dépasse les cent associés, elle dispose de deux ans pour régulariser la situation, c'est-à-dire soit redescendre en-dessous de cent associés, soit faire évoluer ses statuts, par exemple en société anonyme (SA).

Une SARL en elle-même ne peut être unipersonnelle, il doit nécessairement y avoir plusieurs associés. Cependant, il existe un type d'entreprise semblable à la SARL, mais prévue pour un seul associé : l'EURL, pour entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Il existe également l'entreprise individuelle à responsabilité limitée, ou EIRL, dont le statut est proche.

Capital Social

Le capital minimum pour créer une SARL est purement symbolique, puisqu'il s'élève à un euro. Au moins 20% des apports doivent être versés au moment de la constitution. Les apports en industrie (engagement à apporter ses compétences et connaissances techniques, son savoir-faire ou son travail), mais cela n'est alors pas compté dans le capital social.

Gérance

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants. La société à responsabilité limitée est représentée par son ou ses gérants. C'est lui qui dirige l'entreprise. En plus de la responsabilité à hauteur de leur apport, comme tous les autres associés, ils sont responsables de leurs fautes de gestion, et responsables pénalement et civilement.

Majoritaire: Cela signifie qu'il détient plus de la moitié des parts sociales, avec son conjoint ou avec ses enfants mineurs. S'il y a plusieurs cogérants, l'ensemble de leurs parts sociales doit correspondre à plus de la moitié du total.
Minoritaire: Il ne possède alors qu'une minorité des parts sociales. Dans ce cas, il peut recevoir une rémunération au titre de son mandat social, pour laquelle il relève du régime social des "assimilés-salariés".
Egalitaire: Le gérant peut également être choisi en dehors des associés.

Quand l'entreprise est soumise à l'impôt sur les sociétés, le gérant est imposé comme un salarié, les revenus sont donc déclarés en Traitements et salaires. Si la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu, sa rémunération suit le même schéma que la quote-part qu'il touche en tant qu'associé, et elle est imposée en tant que bénéfices non commerciaux ou bénéfices industriels et commerciaux selon l'activité de l'entreprise.

Obligations Comptables et Assemblées Générales

Elle est soumise à des obligations comptables très strictes. Au moins une assemblée générale ordinaire doit réunir les associés chaque année. L'approbation annuelle des comptes, tout comme les décisions ordinaires sont effectuées en assemblée générale à la majorité simple, c'est-à-dire 50% + 1 une voix.

En revanche, pour une décision entrainant la modification des statuts, il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire. Pour qu'elle soit valable, les associés présents ou représentés doivent représenter au moins 25% des voix lors de la convocation. Si cette condition ne peut pas être respectée, une assemblée générale doit se tenir dans un délai de deux mois avec des associés représentant au moins 20% des parts sociales.

Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales à un tiers est soumise à une procédure d'agrément (la société doit alors donner son accord à la cession selon une procédure définie dans les statuts). Elle est en revanche libre lorsqu'elle a lieu entre les associés de la SARL ou au profit des conjoints, ascendants et descendants. Les droits d'enregistrement s'élèvent à 3 % du montant de la transaction à la charge de l'acquéreur.

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Création d'une SARL : Les Étapes Clés

Pour créer une SARL, il faut suivre plusieurs étapes importantes :

Rédaction des statuts: Il faut d'abord en rédiger les statuts. Il n'est plus obligatoire d'enregistrer ces statuts auprès du service des impôts, sauf dans certains cas précis : si les statuts ont été établis par un acte notarié, un acte d'huissier ou une décision de justice, ou s'ils comportent un apport d'immeuble, de parts ou d'actions (transmission de propriété d'immeuble, de fonds de commerce, cession d'actions...). Le reste du temps, ils sont automatiquement enregistrés lors de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Immatriculation: Pour immatriculer la SARL, il faut remplir ce formulaire et l'envoyer au centre de formalités des entreprises (CFE) de son département.
Siège social: La société doit déclarer un siège social, c'est-à-dire le lieu où elle recevra sa correspondance. Elle peut louer un local dédié. Mais à l'instar d'une auto entreprise, elle est en droit d'établir son siège dans un domicile particulier. Attention cependant, ceci n'est possible qu'au domicile du gérant.

Avantages et Inconvénients de la SARL

Avantages

Accessibilité: Ce statut est accessible à tous, car l'entreprise peut être créée avec peu de capitaux, puisque le montant du capital social est fixé librement par les associés.
Responsabilité limitée: La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport, ce qui limite les risques financiers et leur assure qu'en cas de difficultés, leurs biens ne seront pas saisis.
Caractère familial: De plus, pour les SARL créées par les membres d'une même famille, elle permet de faire valoir le caractère familial de l'entreprise.

Inconvénients

Frais et formalisme: En revanche, sa constitution entraine un certain nombre de frais, et est soumise à un certain formalisme.
Nombre d'associés limité: Elle concerne les entreprises dont le nombre d'associés reste relativement limité, puisqu'il ne peut y en avoir plus de cent.

SARL de Famille

La SARL de famille est une option fiscale qui permet à tous les associés d'être imposés sur le revenu. Pour pouvoir en bénéficier, tous les associés doivent évidemment être de la même famille, c'est-à-dire être parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents), être frères et sœurs, être conjoints ou liés par un Pacs.

SARL vs SAS/SASU

La SAS/SASU est plus adaptée quand l'entreprise dépasse les cent associés. Il s'agit d'une société par actions simplifiées, ou d'une société par actions simplifiées unipersonnelles quand il n'y a qu'un associé. Dans une SAS, il n'y a ni minimum ni maximum de nombres d'associés. Sur le plan du régime social, président de la SAS est systématiquement rattaché au régime général et bénéficie de la même protection que les salariés, à l'exception de l'assurance chômage. Par ailleurs, la rédaction des statuts d'une SAS est moins encadrée.

Liquidation d'une SARL

La liquidation d’une SARL, comme stipulée dans l’article L237-1 du Code de commerce, est le processus par lequel l’entreprise met fin à ses activités, règle ses dettes et, si possible, redistribue le reste de ses actifs à ses associés. Il est impératif de distinguer la liquidation volontaire de la liquidation judiciaire.

La première, conformément à l’article L223-42 du Code de commerce, est une décision prise par les associés, souvent dans un contexte de restructuration ou de fin d’activité volontaire. Inversement, la liquidation judiciaire, régie par l’article L640-1 du Code de commerce, est déclenchée lorsque la société se trouve en cessation des paiements et que son redressement est jugé impossible.

Voici les principales différences entre la liquidation volontaire et la liquidation judiciaire :

Type de Liquidation	Initiateur	Contexte	Supervision
Volontaire	Associés	Restructuration, fin d'activité volontaire	Associés (via le liquidateur)
Judiciaire	Tribunal de Commerce	Cessation des paiements, redressement impossible	Tribunal de Commerce (via le liquidateur judiciaire)

Circonstances Menant à la Liquidation

Difficultés financières insurmontables: Une SARL peut se retrouver dans une situation où ses passifs dépassent ses actifs, avec des dettes qu’elle est incapable de rembourser.
Décision stratégique des associés: Parfois, les associés d’une SARL peuvent décider volontairement de liquider l’entreprise pour des raisons stratégiques.
Raisons personnelles des associés: La décision de liquider peut également être influencée par des facteurs personnels, tels que le départ à la retraite des principaux dirigeants, des désaccords internes irréconciliables entre les associés, ou d’autres changements dans leur vie personnelle qui les empêchent de continuer à gérer l’entreprise.
Changements réglementaires ou légaux: Parfois, des modifications dans la réglementation ou l’environnement légal peuvent rendre l’activité d’une SARL non viable.
Échec de fusion ou d’acquisition: Dans certains cas, une SARL peut envisager une fusion ou une acquisition pour étendre ses activités ou se renforcer financièrement.

Chaque situation de liquidation est unique et doit être évaluée en tenant compte des spécificités de l’entreprise et de son environnement. Les décideurs doivent non seulement prendre en compte les aspects financiers et légaux, mais aussi les répercussions potentielles sur les employés, les clients, les fournisseurs et autres parties prenantes.

Étapes de la Liquidation Volontaire

La liquidation volontaire d’une SARL débute par une décision collective des associés. Cette décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire, en respectant les quorums et majorités prévus par les statuts de la société, ou à défaut, par la loi, notamment l’article L223-42 du Code de commerce.

Nomination du Liquidateur: La figure centrale dans le processus de liquidation volontaire est le liquidateur. Sa nomination, généralement effectuée par les associés lors de la même assemblée qui décide de la liquidation, doit respecter les procédures établies par les statuts de la SARL ou, à défaut, les dispositions légales.
Réalisation de l’Actif: La réalisation de l’actif consiste à transformer les biens de la société en liquidités, processus qui peut impliquer la vente de biens immobiliers, de matériel, de stocks ou d’autres actifs. Les fonds ainsi recueillis sont ensuite utilisés pour régler les dettes de la société.
Clôture de la Liquidation: Une fois que tous les actifs ont été réalisés et les dettes réglées, le liquidateur procède à la clôture de la liquidation. Cette étape implique la préparation d’un compte final de liquidation, qui doit être approuvé par les associés. Si un boni de liquidation est disponible, il est alors distribué entre les associés selon les modalités prévues par les statuts de la SARL ou, à défaut, selon les parts sociales de chacun.

Liquidation Judiciaire

Lorsqu’une SARL se trouve en cessation des paiements, l’intervention du tribunal de commerce devient inévitable. La procédure débute généralement par la déclaration de cessation des paiements de la part des dirigeants de l’entreprise, ou suite à une action en justice initiée par un créancier. Un liquidateur judiciaire est nommé par le tribunal, et non par les associés, comme le stipule l’article L641-1 du Code de commerce.

Pour les associés, cela signifie la perte de leur investissement et la fin de leur influence sur la gestion de la société. Les créanciers, quant à eux, sont soumis à un ordre de priorité établi par la loi pour le recouvrement de leurs créances. Les créances sont traitées en fonction de leur nature et de leur rang, comme le prévoit l’article L622-17 du Code de commerce.

Implications Juridiques et Fiscales

Sur le plan fiscal, la liquidation d’une SARL implique la clôture de ses comptes et la réalisation de l’ensemble de ses actifs. Selon l’article 202 ter du Code général des impôts, les plus-values réalisées lors de la cession des actifs de la société sont soumises à l’impôt.

Selon l’article L651-2 du Code de commerce stipule que si la faillite résulte de fautes de gestion ayant contribué à la cessation des paiements, les dirigeants peuvent être tenus responsables personnellement pour tout ou partie des dettes de la société.

Enfin, la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) représente l’aboutissement du processus de liquidation. Cette radiation est formalisée après la clôture de la liquidation et la réalisation complète des actifs, conformément à l’article L237-28 du Code de commerce.

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