Délai de libération du capital social dans les sociétés et ses implications

Le dépôt du capital social est une étape importante dans le processus de création d’une société. Il consiste, pour les associés qui se sont engagés à apporter de l’argent, à verser une partie des fonds promis à la société en formation. De nombreuses règles encadrent cette démarche : quote-part minimale à libérer, établissement dépositaire des fonds, etc.

Le capital initial d’une société comprend les apports effectués par les associés fondateurs. Parmi eux, on retrouve les apports d’argent (apports en numéraire) et les apports de biens (apports en nature). Lorsque le capital social comporte des apports en numéraire, les associés d’une société ont l’obligation de déposer une fraction de ces derniers auprès d’un organisme particulier appelé un dépositaire des fonds. En pratique, toutes les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme juridique, sont concernées par cette obligation. Celle-ci vise ainsi toutes les sociétés par actions (SAS, SASU, SA, SCA) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL). À l’inverse, les sociétés civiles n’ont pas à accomplir ces démarches en cas d’apport(s) en numéraire.

Libération partielle et quotités obligatoires

Le capital représentatif d’apports en numéraire, souscrit à l’origine par les associés lors de la rédaction du projet de statuts, ne doit pas faire l’objet d’une libération intégrale lors de la constitution de la société. Cela signifie que les associés qui se sont engagés à apporter une certaine somme d’argent ne doivent pas verser la totalité de cette somme. Ils peuvent ne mettre à disposition de la société qu’une partie de celle-ci. On parle alors de libération partielle du capital social. Cela dit, il existe des quotités à respecter. La quote-part à libérer obligatoirement lors de la constitution de la société dépend de son statut juridique. La fraction non-libérée du capital social doit l’être, dans les cinq années qui suivent l’immatriculation de la société.

Le dépôt du capital social intervient à un moment précis du processus de création de la société. Il représente, en général, la troisième étape. Les associés doivent, en premier lieu, déterminer les caractéristiques de leur société et se mettre d’accord sur ses modalités d’organisation et de fonctionnement. Ensuite, ils doivent recenser les apports de chaque associé et ainsi calculer le montant du capital à libérer lors de la constitution. Dès lors, il leur appartient de rédiger un projet de statuts sociaux et à trouver un établissement pour y déposer le capital social à libérer. On l’appelle communément le dépositaire des fonds. Ce dernier remet aux associés fondateurs, après avoir reçu les fonds, une attestation de dépôt des fonds.

Domaines et modes de dépôt

Pour déposer les fonds représentant le capital social, les associés ont le choix entre deux organismes : un établissement bancaire ou un notaire. Auparavant, il était également possible de s’adresser à la Caisse des Dépôts et Consignations. S’agissant des établissements bancaires, les associés peuvent opter pour une banque traditionnelle ou une banque en ligne. Les plateformes juridiques en ligne proposent généralement un service de dépôt du capital social. Le certificat du dépositaire des fonds fait partie des justificatifs à joindre à la demande d’immatriculation de la société. Sans lui, le greffe du tribunal de commerce ne peut procéder à l’inscription sur le registre du commerce et des sociétés (RCS).

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Libération partielle et avantages/inconvénients

Une fois la société immatriculée, les associés fondateurs doivent présenter l’extrait Kbis au dépositaire des fonds. Ce dernier procède alors au déblocage des sommes d’argent. Pour les associés, prévoir une libération partielle du capital social dans les statuts constitutifs offre plusieurs avantages. Le premier avantage est que cette possibilité permet aux associés d’afficher un capital social conséquent qui inspire confiance, tout en bénéficiant davantage de temps pour réaliser les apports. En outre, la libération partielle du capital permet de s’assurer de la bonne utilisation des fonds apportés. Cependant, la libération partielle présente aussi des inconvénients. Cela peut être risqué de s’engager à verser une somme d’argent que l’on ne détient pas encore.

Par ailleurs, tant que la libération du capital n’est pas complète, si la société est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS), elle ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices. Le cadre légal varie selon la forme juridique de la société. Dans le cas d’une SARL, les associés doivent libérer au minimum 20 % du capital souscrit dès la constitution. Le solde peut être versé progressivement, dans un délai maximal de 5 ans à compter de la date de création. Pour une SAS, les exigences sont plus strictes: les actionnaires doivent libérer au moins 50 % du capital social dès la création, avec la possibilité de verser le reste dans un délai de cinq ans.

Calcul et contrôle du capital libéré

Le capital libéré désigne la part du capital social qui a effectivement été versée sur le compte bancaire de l’entreprise. Il peut se faire en une seule fois ou de manière échelonnée. Le calcul est simple: Capital libéré = Capital souscrit × Pourcentage libéré. Le pourcentage dépend des statuts ou des règles imposées par la forme juridique. Exemples: SARL avec capital souscrit de 15 000 € et libération de 20 % donne 3 000 €; SAS avec capital souscrit de 40 000 € et libération de 50 % donne 20 000 €.

Pour savoir si le capital est libéré, on peut consulter l’extrait Kbis, l’attestation de dépôt des fonds, les statuts, ou encore la comptabilité qui comporte des indications sur le capital appelé/non appelé et le capital réellement libéré. Le dépôt préalable du capital sur un compte bancaire professionnel bloqué est obligatoire pour les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA) mais facultatif pour les sociétés civiles (SCI, SCM, etc.).

Cas particuliers par forme juridique

Libération en SARL: minimum 20 % à la constitution, solde dans les 5 ans; possibilité d’appel de fonds par le gérant selon les besoins et les statuts. Libération en SAS/SASU: minimum 50 % à la constitution, solde dans les 5 ans; l’appel de fonds est organisé par le président. Libération en SASU: même règle que SAS pour l’associé unique. Libération en SCI/SCI-Associations: pas de minimum légal imposé, mais une libération partielle peut être envisagée selon les accords entre les associés.

Il est crucial de noter que si le capital n’est pas intégralement versé, certaines conséquences fiscales et administratives peuvent s’appliquer, notamment la perte du taux IS réduit et des coûts supplémentaires. La pratique montre que libérer intégralement dès la constitution est souvent recommandée pour simplifier les démarches et optimiser la crédibilité financière.

Les apports en société (définition, apports en nature, en numéraire et en industrie)

Exemples et cas pratiques

Une SAS créée avec 5 000 € de capital social doit verser au minimum 2 500 € à la création; le solde de 2 500 € sera versé dans les 5 années.
Une SARL créée avec 5 000 € doit verser au minimum 1 000 € à la création; le solde de 4 000 € sera versé dans les 5 années.
Pour une SA dont le capital est de 37 000 €, le dépôt initial minimum est de 18 500 €, le reste dans les 5 ans.

Cas où l’augmentation de capital est envisageable

Si la société souhaite procéder à une augmentation de capital, elle doit d’abord libérer intégralement le capital social initial. Cela garantit la cohérence et la fiabilité financière avant d’envisager une nouvelle souscription. En cas d’erreurs ou d’opérations tardives, des procédures comme l’appel de fonds en urgence et la modification des statuts peuvent être nécessaires.

Points clés et implications fiscales

Le taux réduit d’IS de 15 % s’applique sur les 42 500 premiers euros de bénéfices, mais seulement si le capital est intégralement libéré dès le premier exercice; en cas de libérations partielles, ce taux peut ne pas s’appliquer. La responsabilité du gérant peut être engagée s’il ne respecte pas les délais d’appel de fonds (5 ans).

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