Comment Fermer une SARL Unipersonnelle : Procédure Détaillée
Il n’est pas rare de rencontrer des chefs d’entreprises ou encore des personnes physiques ou morales qui décident de fermer une EURL pour des motifs comme un départ à la retraite, une envie de changer d’air ou une activité économique en faillite suite à des difficultés de gestion d’entreprise. Le terme juridique approprié pour cet acte en droit est la cessation d’activité. La cessation d’activité définitive est une décision importante qui conduit à un processus clairement défini : la dissolution et la liquidation de la l’EURL.
Fermer une SARL unipersonnelle relève d’une procédure par étapes qui suppose d’accomplir un certain nombre de formalités. Une SARL unipersonnelle correspond à une EURL, une forme de statut juridique dont la souplesse et la simplicité admettent qu’elle soit créée par un associé unique. Pour des raisons diverses, il peut arriver que cet associé unique décide de mettre un terme à la société.
Cet article détaille les contours de la dissolution et liquidation de ce type d’entreprise, en abordant les solutions pour cesser facilement et rapidement votre activité EURL et la procédure à suivre pour chacune de ces solutions.
Comment liquider une EURL ?
Cessation d’activité : Définition et Alternatives
La cessation d’activité est définie comme la démarche par laquelle l’associé unique de la société va mettre fin à l’activité de la société. Cette cessation peut être temporaire : on parle de mise en sommeil. L’activité n’est pas arrêtée définitivement, mais simplement mise en pause. C’est une interruption de l’activité. L’entreprise n’est pas dissoute ni radiée.
A contrario, l’associé peut décider de clôturer définitivement sa société. L’activité cesse. La société sera dissoute, liquidée puis radiée. La personne morale disparaît complètement.
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Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?
L’associé unique peut décider de fermer son entreprise du jour au lendemain. La décision lui appartient. Il la prend en assemblée et la consigne sur un registre prévu à cet effet. En revanche, la procédure peut se révéler longue. Il y a des étapes, démarches et formalités à respecter pour que l’entreprise cesse d’exister (dissolution, liquidation puis radiation lorsqu’il s’agit d’une cessation définitive).
Il n’est pas possible de fermer une EURL gratuitement. Le cas d’une cessation d’activité génère des frais, qu’elle soit définitive ou temporaire.
Frais de cessation d'activité
Cesser l’activité d’une entreprise va imposer des démarches, même si la décision peut être prise à n’importe quelle période. Ces opérations génèrent des coûts, il n’est donc pas possible de mettre fin à l’activité d’une société gratuitement. Aussi, ce processus peut être relativement long selon la situation de la société.
Voici un tableau récapitulatif des frais de cessation d'activité:
| Type de Frais | Cessation Définitive EURL | Cessation Temporaire EURL |
|---|---|---|
| Frais de publication dans un journal d’annonces légales |
| N/A |
| Frais de greffe |
| 190,24 euros |
| Frais d’enregistrement | 2,5 % du boni de liquidation (si positif) | N/A |
Le temps pour fermer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est compris en moyenne entre quelques mois et trois ans. Elle prendra quelques mois si les opérations de liquidation amiable sont faciles à réaliser, par exemple, lorsque la société a peu de passif à épurer (pas trop de dettes et un actif qui permet de les régler). Elle peut aller jusqu’à trois ans, car il s’agit de la durée maximale du mandat du liquidateur amiable (art. L. 237-21 du Code de commerce).
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Solutions pour la Déclaration de Cessation d’une EURL
Deux alternatives se présentent pour un cas de cessation d’activité EURL : la mise en sommeil et la dissolution amiable anticipée.
La mise en sommeil ou cessation temporaire d’activité de l’EURL
L’objectif de la mise en sommeil ou cessation temporaire d’activité est de mettre en gèle l’exploitation de votre EURL sur une période ne devant pas excéder deux ans. Pendant cette période d’arrêt, vous avez le temps de mettre sur pied un meilleur business plan, d’espérer un meilleur profit économique ou de préparer la liquidation de votre EURL.
Suspendre momentanément les activités de votre EURL ne doit aucunement cacher un quelconque souci financier ou servir à un redressement ou à une liquidation judiciaire. Par ailleurs, étant donné que l’EURL n’est pas exclue du Registre du Commerce et des Sociétés, elle garde sa personnalité morale. De ce fait, elle doit répondre aux exigences comptables et fiscales, peu importe la suspension ou non de l’activité économique et de la trésorerie. C’est d’ailleurs pour cette raison que vous devez dresser un bilan comptable pour chaque année d’exercice.
Selon les statuts juridiques de l’EURL, les deux années de mise en sommeil de votre EURL, vous continuerez de vous acquitter des charges sociales relatives au mandat du dirigeant ou du statut des travailleurs non-salariés, ainsi que la cotisation des entreprises sur le foncier pour les douze premiers mois de suspension d’activité.
Les formalités et pièces justificatives nécessaires pour la réalisation de la mise en sommeil de votre EURL sont les suivantes :
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- La rédaction d’un acte de mise en sommeil ;
- Le remplissage du formulaire M2 (les deux à remettre au CFE ou Centre de Formalités des Entreprises). Cela entraînera la modification de votre EURL sur le K-bis et le RCS ;
- La publication de la mise en sommeil de votre entreprise au BODACC par le greffier du tribunal du commerce ;
- Une fois le délai des deux ans écoulé, libre choix à vous de reprendre vos activités, de céder votre EURL ou de procéder à la dissolution ou à la liquidation, si aucune décision n’est prise, le tribunal du commerce pourra la dissoudre d’office.
Aujourd’hui, les démarches sont réalisées depuis le site du guichet unique de l’INPI.
La dissolution anticipée (dissolution - liquidation) de l’EURL : fermeture définitive de l’entreprise
La dissolution anticipée fait suite à une décision de l’associé unique qui souhaite mettre fin définitivement à son activité. Elle est suivie d’une liquidation et d’une demande de radiation qui aboutissent à la disparition de la personne morale.
La seconde solution de cessation d’activité a son utilité si l’entreprise dispose d’assez de fonds pour régler ses dettes. Il est alors question d’une procédure de dissolution - liquidation. Cette procédure se déroule en deux étapes : la première étape est la dissolution volontaire de l’EURL et la seconde la liquidation EURL.
Un organe appelé liquidateur amiable va être désigné par l’associé unique. Le dirigeant en fonction est alors dessaisi de ses fonctions et laisse place au liquidateur qui va procéder aux opérations. Le dirigeant en place peut tout à fait être désigné à cette fin.
Vous êtes évidemment la seule personne requise pour décider de la dissolution anticipée de votre EURL. Cela est tout à fait logique, puisque vous êtes le propriétaire et seul associé de l’EURL. Pour dissoudre l’entreprise, vous allez devoir en premier lieu réunir les documents nécessaires et suivre la procédure ci-dessous :
- Prendre une décision de dissolution en assemblée générale ;
- Désigner un liquidateur amiable ;
- Produire un procès-verbal de décision d’associé unique dans lequel figurera le nom du liquidateur, ses pouvoirs et ses obligations ;
- Ensuite, vous procédez à l’enregistrement du PV, ce qui va déboucher sur une rémunération de droit fixe, compte tenu du capital social de l’entreprise. Désormais, le PV de décision de dissolution d’associé unique est gratuit et son enregistrement se fait au Service des Impôts des Entreprises (SIE) de votre département, mais n’est pas obligatoire ;
- Vous devrez ensuite émettre une annonce légale d’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- Monter un dossier de dissolution de l’EURL auprès du greffe qui comprend un PV de décision d’associé unique, un formulaire M2 et une attestation de publication dans le journal d’annonces légales.
Les démarches se font en ligne sur le site du guichet unique.
Liquidation de l’EURL et Déclaration de Radiation
Vous pouvez maintenant enclencher la deuxième étape qui est la liquidation de l’EURL. Un conseil très important, pour vous faciliter la tâche pendant la liquidation au cas où vous décideriez de revêtir vous-même la tenue du liquidateur, consiste à désintéresser vos créanciers. Tel est principalement l’objectif d’une liquidation amiable : apurer le passif pour clôturer l’activité. C’est-à-dire, payer vos dettes aux créanciers.
Une fois vos dettes réglées, passez maintenant à l’établissement des comptes de clôture de l’entreprise. Les frais du boni de liquidation sont calculés en fonction des capitaux propres et du capital social. Il faut soustraire votre capital social de votre capital propre pour connaître le montant de votre boni de liquidation.
Vos comptes de clôture devront être approuvés dans le cadre d’une autre décision d’associé unique. Finaliser la liquidation de votre EURL passera par une publication d’annonce légale de liquidation avec mentions obligatoires, le remplissage du formulaire M4 et le dépôt du dossier au greffe du tribunal du commerce (en ligne depuis le site du guichet unique).
S’ensuit la déclaration de radiation qui met définitivement fin à l’existence de l’entreprise.
Sur ce point, notez que les frais de greffe s’élèvent à 78,38 euros. Vous pouvez aussi vous adresser au Centre de formalités des entreprises (CFE) pour avoir des conseils.
Enfin, il ne faut pas oublier qu’il existe des aides comme l’ACRE si vous voulez recréer une entreprise à l’issue d’une cessation d’activité !
Dissolution Judiciaire d'une SARL
La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.
La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :
Dissolution pour « justes motifs »
La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :
- L'associé travaille pour un concurrent.
- L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
- L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.
La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.
Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :
- La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
- Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
- Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
- Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.
C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société.
L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.
À noter : L'associé qui est à l'origine de la mésentente peut demander la dissolution judiciaire mais son motif a un risque de ne pas être retenu par le tribunal comme étant un « juste motif ».
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.
Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.
Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.
Attention : Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société.
Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale.
Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire
Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.
Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.
Fermeture d'une Entreprise Individuelle via le Guichet Unique
Le Guichet unique vous permet de fermer votre entreprise individuelle en ligne. Préparez et suivez sa formalité sur le Guichet unique.
Pièces justificatives pour la cessation d’une entreprise individuelle
En fonction de la formalité de cessations effectuée, les documents à soumettre vous sont proposés par le Guichet unique :
- Pour les entrepreneurs de nationalité française et les ressortissants d’un État membre de l’Union européenne (résidant ou non en France), une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport, en cours de validité ;
- Pour les entrepreneurs ressortissant d’un État membre de l’Espace économique européen ou d’un État dans lequel ont été conclus des accords (résidant ou non en France), une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport, en cours de validité ;
- Pour les entrepreneurs de nationalité étrangère ne résidant pas en France, un titre ou une carte de séjour avec un motif lui permettant d’exercer une activité non salariée en France ;
- Pour les entrepreneurs de nationalité étrangère résidant en France, une copie recto-verso d’un titre de séjour ou une copie du récépissé de demande d’un titre de séjour, en cours de validité et à l’adresse du domicile actuel, permettant l’exercice d’une activité commerciale.
Coût de la formalité
La cessation d’activité d’une entreprise individuelle est gratuite.
Signature de la formalité de cessation
Pour signer les formalités de modification ou de cessation sur le Guichet unique, il convient de vous munir d’un certificat de signature électronique avancée fourni par un organisme de certification.
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