Déclarer une SARL : Les Formalités Essentielles

La création d’une société à responsabilité limitée (SARL) suppose de réaliser des formalités et elle requiert notamment plusieurs documents administratifs essentiels pour obtenir son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Des statuts signés aux justificatifs d’identité des associés, en passant par l’attestation de parution légale et le certificat de dépôt des fonds, chaque document joue un rôle déterminant. Avant d’inscrire votre entreprise au registre du commerce et des sociétés, il est nécessaire d’accomplir certaines démarches.

Les Étapes Préalables à l'Immatriculation

La demande d'immatriculation doit être réalisée lorsque les toutes formalités de constitution de la société ont été accomplies, c'est-à-dire, après les étapes suivantes:

Adoption des statuts : les statuts de la société contiennent toutes les informations importantes concernant le fonctionnement de la société.
Publication de la création de la société : une fois les statuts adoptés, il faut publier dans un support habilité à recevoir des annonces légales (Shal) la création de la société. Cette étape intervient avant la demande d'immatriculation.
Dépôt du capital social : une fois constitué, le capital social de la société doit être déposé sur un compte. Il pourra être récupéré après l'immatriculation de la société.
Acquisition des différents registres : il ne faut pas oublier de se procurer différents registres obligatoires liés à la comptabilité ou aux salariés de la société.

Il est possible de démarrer l'activité avant l'immatriculation de la société. Dans ce cas, il est important d'indiquer sur tous les documents la mention "Société en cours de formation". Il faut également rédiger une annexe aux statuts indiquant tous les actes passés avant la demande d'immatriculation.

La Dénomination Sociale et le Siège Social

Au moment de la création de la société, il est nécessaire de la nommer. On appelle cela la dénomination sociale ou encore la raison sociale. Elle permet à la société d'être identifiée en tant que personne morale. En effet, la société a une personnalité juridique propre, différente de celle de son fondateur : on dit qu'elle est une personne morale. La dénomination sociale fait souvent référence à l'activité exercée. La propriété de ce nom s'acquiert au moment de l'immatriculation de la société.

Le siège social correspond à l'adresse de la société. Tous les documents liés à l'activité de la société y sont envoyés. Cette adresse doit figurer sur les documents commerciaux (devis, factures notamment). Il s'agit du lieu de la direction effective de la société. Ainsi, il peut être différent du lieu d'exploitation ou de production. Le lieu du siège social est fixé dans les statuts au moment de la création de la société mais il peut être déplacé au cours de la vie de la société. Sans domiciliation de l'entreprise, l'immatriculation de la société n'est pas possible. Tout changement d'adresse est considéré comme un transfert de siège social. Ainsi, il doit être déclaré au guichet des formalités des entreprises.

Nomination du Dirigeant

Lorsqu'une société est créée, il est important de nommer un ou plusieurs dirigeants pour qu'ils assurent la gestion la société. Cette nomination peut être faite au moment de la rédaction des statuts ou dans un acte séparé avant la rédaction des statuts. Le dirigeant aura un nom et des pouvoirs différents selon la forme de société qui est créée.

Activités Réglementées

Si la société exerce une activité réglementée (par exemple : agence immobilière, salon de coiffure), elle est soumise à l'accomplissement de certaines formalités préalables. Il s'agit par exemple d'une demande d'autorisation auprès de la mairie de la ville où l'établissement est situé ou encore d'une demande d'agrément.

Une fois que le siège social de la société est déterminé, il est important de communiquer cette adresse au bureau de Poste le plus proche pour qu'elle puisse recevoir son courrier. Le capital social de la société est composé des apports en argent effectués par les actionnaires ou les associés de la société. La valeur des biens qui appartiennent à la société, tels que le fonds de commerce, les bâtiments, les marques, est également prise en compte.

Types d'Apports au Capital Social

Il existe 3 types d'apports :

Apports en numéraire (c'est-à-dire de l'argent)
Apports en nature (immeubles, machines, etc.)
Apports en industrie (savoir-faire, expérience, relations qu'une personne met au service de la société)

Seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. En cas d'apports en nature, la création de la société nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports, dont le rôle est d'évaluer les biens apportés au capital de la société.

Le dépôt de capital social doit être effectué lors de la constitution d'une société. Ce dépôt est en général effectué sur un compte bancaire professionnel ouvert pour l'activité de la société.

Rédiger les statuts de son entreprise soi même

Rédaction des Statuts

L'une des étapes incontournables lors de la création de votre entreprise est la rédaction des statuts. Ils servent à fixer les règles de fonctionnement de la société. Cette étape intervient entre la fixation du montant du capital social et le dépôt du capital social. C'est lors de la signature des statuts que la société est constituée.

Déclaration des Bénéficiaires Effectifs (DBE)

Toute société qui est immatriculée au RCS, à l'exception des sociétés cotées en bourse, doit faire une déclaration de bénéficiaires effectifs (DBE). Un bénéficiaire effectif est une personne qui détient plus de 25 % du capital, ou plus de 25 % des droits de vote de la société. La DBE permet d'identifier la personne physique qui contrôle la société. La DBE doit être transmise via le guichet des formalités des entreprises.

Publication d'un Avis de Constitution

Avant l'immatriculation, il faut publier un avis de constitution de la société (ou avis de création). Il faut effectuer cette publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL ou JAL). Le coût de la publication dépend du type de société qui est créée. Il faut demander une attestation de parution, délivrée par le SHAL, puis la transmettre au guichet des formalités des entreprises au moment de l'immatriculation.

Immatriculation de la Société

Il faut déclarer l'existence de la société. Cette déclaration est aussi appelée immatriculation. Une fois l'immatriculation effectuée, les éléments d'identification suivants sont délivrés :

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Le Siren identifie la société.
Le Siret correspondant au numéro d’identification unique par établissement.

Toute ouverture, fermeture ou transfert d’établissement doit donc être signalé au guichet unique.

Les Formalités de Création d'une SARL

La création et l’immatriculation d’une SARL s’effectuent en accomplissant plusieurs formalités dans un ordre bien précis. Parmi ces démarches, nous retrouvons notamment la rédaction des statuts de la SARL, la réalisation des apports à la société, la publication d’un avis de constitution et la rédaction de la déclaration d’immatriculation d’une SARL.

A noter : certaines des étapes du dossier, telles que celles liées aux apports de biens communs et à l’évaluation des apports en nature, ne concernent pas systématiquement tous les projets de création de SARL.

Rédaction des Statuts de la SARL

La rédaction des statuts constitue l’étape majeure des formalités de création d’une SARL. Lors de la rédaction des statuts de la SARL, il faut s’assurer d’y insérer toutes les mentions obligatoires prévues par la loi :

La forme juridique de la société
La durée de la société
La dénomination sociale de la société
Le siège social de la société
L’objet social de la société
Le montant du capital social de la société
La répartition des parts sociales entre les associés
La libération des parts sociales
En cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds
En cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport, avec le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ou la décision sous conditions de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature
En cas d’apport en industrie, les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.

Ensuite, toutes les mentions utiles au fonctionnement de la SARL doivent être insérées dans les statuts.

A l’occasion de tout apport de bien commun, l’associé doit obligatoirement informer son conjoint. A noter : le conjoint de l’associé peut revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales créées suite à l’apport de biens communs. Toutefois, le conjoint peut renoncer définitivement à ce droit de revendication.

Libération des Apports en Numéraire

Les apports en numéraire effectués dans le cadre de la constitution d’une SARL doivent être libérés à hauteur d’au moins un cinquième (20%) de leur montant dès la constitution de la société :

Soit dans une banque
Soit chez un notaire.

La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SARL.

Apports en Nature

Les apports au capital social d’une SARL peuvent également être constitués d’apports en nature. En principe, quand des apports en nature sont effectués, un commissaire aux apports doit être nommé afin d’établir un rapport sur l’évaluation des apports en nature.

Si le gérant est nommé directement dans les statuts, il doit les signer en indiquant la mention suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Depuis le 1er juillet 2015, les actes constatant la formation de sociétés commerciales ne sont plus obligatoirement soumis à la formalité de l’enregistrement.

A noter : si les associés fondateurs ont effectué des dépenses pour le compte de la future SARL, il ne faut pas oublier d’incorporer dans les statuts un paragraphe traitant de la reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation et d’annexer aux statuts la liste de ces actes.

Si les gérants sont nommés postérieurement par décision des associés, un procès-verbal constatant leur nomination doit être établi.

La manière dont ont été rédigés les statuts : acte sous seing privé ou acte notarié ;La date de signature des statuts ;La forme juridique : « SARL » ou « Société à responsabilité limitée » ;La dénomination sociale ;Le sigle et/ou le nom commercial éventuel (uniquement lorsque ces informations figurent dans les statuts de la SARL) ;L’adresse du siège social ;Le montant du capital social.

Déclaration de Création d'une Personne Morale

Pour déclarer la constitution d’une société commerciale, il est nécessaire de compléter une déclaration de création d’une personne morale. Le document à utiliser pour demander l’immatriculation d’une SARL est le formulaire M0 SARL (CERFA 11680). Lorsque la gérance de la SARL est majoritaire, il faut compléter un volet social TNS pour chaque gérant.

En présence d’un seul gérant : le gérant possède la majorité du capital social. Il doit être tenu compte, en plus des parts sociales détenues par le gérant lui-même, des parts sociales détenues par son conjoint ou son partenaire lié par un PACS, ainsi que par ses enfants mineurs non émancipés.

En présence de plusieurs gérants : les gérants possèdent, ensemble, la majorité du capital social. Ce formulaire vise à fournir des informations complémentaires aux organismes sociaux.

Documents Nécessaires pour l'Immatriculation

La déclaration de création d’une personne morale (formulaire M0 SARL) :

Un exemplaire des statuts de la SARL signés
L’acte de désignation du ou des gérants de la SARL (s’il n’est pas désigné statutairement)
L’attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL au journal des annonces légales
Le certificat de dépositaire des fonds
Le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports
Le justificatif d’occupation des locaux servant de siège social
Pour chaque gérant : une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation
Pour chaque bénéficiaire effectif : le document relatif au bénéficiaire effectif et aux modalités de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise (plus d’infos ici : le registre des bénéficiaires effectifs)
En cas d’activité réglementée : l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle (si l’activité est réglementée).

Suivant les cas, d’autres justificatifs peuvent être demandés. Nous vous conseillons de vous renseigner préalablement auprès du guichet unique.

Régime Fiscal et TVA

La Fiscalité

La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés mais il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu, sous certaines conditions.

Fiscalité dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés

Les bénéfices réalisés par une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés. Il est possible sous conditions de bénéficier d’un taux réduit.

Fiscalité dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu

Les associés d’une SARL peuvent opter temporairement pour l’impôt sur les revenus, pour une durée maximum de cinq exercices. Dans ce cas, les bénéfices sont déterminés au niveau de la société mais sont imposés directement au niveau des associés à titre personnel sur leur quote-part de revenus, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des bénéfices non commerciaux (BNC) ou des bénéfices agricoles (BA), suivant l’activité exercée.

Pour pouvoir opter pour l’impôt sur le revenu, une SARL doit :

Être constituée depuis moins de cinq ans le jour de l’ouverture du 1er exercice d’application du régime des sociétés de personnes
Exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Avoir au moins 50 % des droits de vote détenus par une ou plusieurs personnes physiques et avoir au moins 34 % des droits de vote détenus par le, ou les, dirigeants de l’entreprise
Ne pas être cotée en bourse
Répondre à la définition des TPE communautaires.

L’unanimité des associés est requise pour opter pour l’impôt sur le revenu. Une demande doit être faite au service des impôts des entreprises (SIE) dans les trois premiers mois de l’exercice au cours duquel elle doit s’appliquer.

L’option est révocable avant son terme sous conditions.

Le régime appliqué dépend de la nature de l’activité :

Les activités libérales ou d’agent commercial sont imposées dans la catégorie BNC sous le régime de la déclaration contrôlée
Les activités commerciales et artisanales sont imposées dans la catégorie des BIC sous le régime du réel, « réel normal » ou « réel simplifié » selon le chiffre d’affaires réalisé/ prévu
Les activités agricoles sont imposées dans la catégorie des BA.

Les Étapes Clés de la Création d'une SARL

Rédiger les statuts
Déposer les fonds constituant les apports en numéraire sur un compte bloqué
Etablir la liste des bénéficiaires effectifs de la société
Procéder à la nomination du gérant
Etablir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Guichet Unique des Formalités des Entreprises

Les CFE gérés jusque-là par les Chambres consulaires verront progressivement évoluer leurs missions vers l’information et l'assistance des entreprises dans la réalisation de leurs formalités. Le dossier transmis par voie électronique doit contenir :

Un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées.
Les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs.
Et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

A réception de ce dossier, le guichet unique adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

Noter : si le conjoint du créateur participe régulièrement à l'activité, il sera nécessaire de déclarer au guichet unique l'option pour l'un des statuts suivants : conjoint collaborateur, salarié ou associé.

Tableau - Formes juridiques d'une société

Forme juridique	Caractéristiques	Qui peut l'utiliser ?
Société en nom collectif (SNC)	Les associés (minimum 2) sont commerçants et responsables solidairement des dettes de la société. Aucun capital minimum.	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (mais pas les professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens).
Société anonyme (SA)	Forme de société généralement réservée à de grandes entreprises. Elle doit être composée de 2 associés au minimum. Les actions détenues par les actionnaires dépendent du montant de leur apport dans la société.	Artisan, commerçant, industriel
Société à responsabilité limitée (SARL)	Société permettant à chacun des associés (entre 2 et 100) de n'être responsable des dettes de la société qu'à hauteur de ses apports personnels. Aucun capital minimum.	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (mais pas les professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens)
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)	Société à responsabilité limitée composée d'un associé unique. Il n'est responsable des dettes de la société qu'à hauteur de ses apports personnels. Aucun capital minimum.	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (mais pas les professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens)
Société d'exercice libéral (SEL)	Société permettant d'exercer une profession libérale réglementée.	Profession libérale réglementée
Société par actions simplifiée (SAS)	Société d'une grande souplesse. Les associés (au moins 2) sont libres de déterminer dans les statuts les modalités de son fonctionnement. Sans capital minimum.	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (mais pas les professions juridiques, judiciaires ou de santé)
Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)	Société par actions simplifiée composé d'un associé unique. Il peut déterminer librement les modalités de fonctionnement de la société dans les statuts. Sans capital minimum	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (mais pas les professions juridiques, judiciaires ou de santé)
Société civile professionnelle (SCP)	Société permettant à plusieurs membres exerçant une profession libérale réglementée d'exercer en commun leur activité. Chaque associé est personnellement imposé sur sa part de bénéfices.	Profession libérale réglementée (sauf orthophonistes, orthoptistes, pédicures podologues, pharmaciens, sages-femmes, agents généraux d’assurances, experts comptables, diététiciens, psychologues)
Société coopérative de production (SCOP)	Société pouvant prendre la forme d'une SA, SARL ou d'une SAS. Les salariés associés sont obligatoirement majoritaires. Ils doivent posséder au moins 51 % du capital social.	Artisan, commerçant, industriel, profession libérale (architectes, géomètres-experts par exemple)

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