La SARL (Société à Responsabilité Limitée) : Définition et Caractéristiques

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme de société assez répandue en France. Elle est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce. Cette société commerciale est dotée de la personnalité morale, limitant la responsabilité financière des associés. L'avantage principal du statut SARL est de limiter la responsabilité des associés. En effet, cette structure, définie par sa responsabilité limitée, garantit aux associés d’être tenus qu'à concurrence de leurs apports au capital.

La SARL offre à l’entrepreneur un cadre plus rigide que d’autres formes de sociétés, mais aussi plus de sécurité juridique. L’avantage de la SARL par rapport à la SAS réside dans la sécurité juridique offerte aux associés. En effet, les statuts de SAS sont très peu réglementés de sorte que les actionnaires peuvent y insérer les clauses de leur choix. Or, la loi encadre fortement les statuts de la SARL, il y a très peu de dérogations possibles pour les clauses des statuts de SARL afin de protéger les associés.

Comme pour les sociétés de personnes, si les parts sont librement cessibles entre les associés, en revanche, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés.

Constitution et Capital Social

Une SARL doit être constituée par au moins 2 associés (ou un seul associé en cas de création d’une SARL unipersonnelle ou EURL), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. 2 associés minimum (ou un seul pour une SARL unipersonnelle) et 100 associés maximum. Personnes physiques et/ou personnes morales.

Depuis 2003, il n’existe plus de capital minimum pour créer une SARL. Il vous faudra seulement 1 euro symbolique ! Le montant du capital social est fixé librement par les associés et inscrit dans les statuts. Ils fixent librement le montant du capital social et donc des apports qu’ils veulent faire à la constitution de la société en SARL. Ils ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs apports.

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Le capital social peut être constitué sous forme d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant est librement déterminé. Il est possible d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital. Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.

Les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le capital qui doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales doit être libéré en numéraire. Les apports en nature ne sont pas exclus mais leur évaluation qui est fixée par les statuts font l'objet d'un par un commissaire aux apports Il est divisé en parts qui ne peuvent être représentées par des titres négociables. Ces parts sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports.

Gestion et Direction

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est obligatoire de nommer à minima un gérant de SARL qui peut être gérant non associé ou gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire de SARL. Une SARL a obligatoirement un gérant, chargé de la représenter légalement.

En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Les pouvoirs du gérant peuvent être définis ou restreints par les statuts de la société. Le gérant représente légalement la société vis-à-vis des tiers.

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, dont la rémunération, fixée soit par les statuts soit par une décision collective des associés, est due tant qu'aucune décision la révoquant n'est intervenue.

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Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale. Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés.

Régime Social du Gérant

Il est important de connaitre le statut social du gérant d'une SARL. L’affiliation à un régime de sécurité sociale va dépendre de votre statut de gérant. Si vous êtes gérant majoritaire de votre SARL et que votre conjoint répond aux conditions, le statut de collaborateur va lui permettre d’accomplir à votre place (à votre nom), tous les actes de gestion et d'administration de votre SARL (sauf si l’acte vise un bien que vous partagez en commun). Ce statut aura pour avantage de faire participer régulièrement votre conjoint au développement de votre société.

Le gérant associé est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, anciennement RSI). Le gérant non associé est assimilé salarié et dépend du régime général de la Sécurité Sociale.

Assemblées Générales et Décisions Collectives

L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts.

Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix.

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Les décisions du ressort des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus élevées.

Cession de Parts Sociales

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. Lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers, il doit obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour réaliser la cession.

En l'absence de notification du projet de cession de parts la cession de parts est nulle (chambre commerciale 21 janvier 2014, pourvoi n°12-29221, Legifrance. . Jugé plus recemment, que la violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas, par elle-même, nullité de la cession de parts conclue entre deux associés (chambre commerciale 11 mars 2014, pourvoi n° 13-10366, BICC n°803 du 1er juin 2014 et Legifrance).

La transmission des parts sociales dans une SARL est régie par le Code de commerce et les statuts de la société. Contrairement aux actions des sociétés par actions, les parts de SARL sont plus encadrées afin de préserver la nature familiale et/ou de proximité de la société. En ce qui concerne la cession à un membre de la famille (conjoint, enfant, parent), elle suit les mêmes règles que pour toute cession de parts mais en revanche, elle peut bénéficier d’un cadre plus souple, notamment en ce qui concerne les droits de préemption des associés.

Régime Fiscal

En ce qui concerne le régime fiscal, la SARL est soumise en principe à l’impôt sur les sociétés (IS). Les bénéfices réalisés par une SARL sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf lorsque les associés décident d’opter pour le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices directement au nom des associés).

Option pour l'IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans : sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les associés.

Au régime de l’impôt sur les sociétés, les associés d’une SARL peuvent décider de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables. Les associés d’une SARL ne sont pas directement imposés sur les bénéfices de la société. Au lieu de cela, ils sont imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Les associés doivent déclarer les dividendes perçus dans leur déclaration personnelle de revenus.

SARL de Famille

La SARL de famille est une variante de la SARL classique. Sa particularité tient au fait, comme son nom l’indique, qu’elle est composée uniquement d’associés membres d’une même famille, à savoir l’ensemble des parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents, frères et sœurs) ou par une alliance. Pourquoi opter pour la forme juridique SARL de famille ? L’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) : les résultats seront directement imposés entre les mains des associés, à proportion de leurs droits aux bénéfices (parts sociales).

Tableau Récapitulatif des Caractéristiques de la SARL

En conclusion, la SARL est une forme juridique de société qui offre un cadre sécurisant pour les entrepreneurs, avec une responsabilité limitée aux apports et une structure de gestion bien définie. Le choix de cette forme juridique dépendra des besoins et des objectifs de chaque projet entrepreneurial.

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