La Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Fonctionnement et Caractéristiques

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme de société assez répandue en France. Elle est composée de deux associés au minimum et de 100 associés au maximum. La responsabilité des associés reste limitée au capital de la société, qu'ils ont eux-mêmes apporté.

Il est tout aussi important de connaître les démarches de création de la société si l’on prévoit de choisir ce statut juridique pour mener un projet d’entreprise. C’est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. Et lors de la création de la SARL, il est obligatoire de constituer un capital social, mais seul un montant minimum de 1 euro symbolique est imposé.

Presque toute activité peut être menée en SARL, tant que c’est permis par la loi. En cas de profession réglementée, il suffit de remplir les conditions d’exercice. Pour créer la structure en question, il faudra rédiger des statuts et réaliser les démarches d’immatriculation. C’est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement. Celle-ci doit être dirigée par un gérant minimum. Il faut qu’il s’agisse d’une personne physique, associée ou non.

Constitution de la SARL

Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée.

Apports

Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.

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• Apports en numéraire : Ils doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.
• Apports en nature : Ils se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
  • Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
  • La valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
• Apports en industrie : Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.

Gestion de la SARL

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.

Pouvoirs du gérant

• En l'absence de limitations statutaires, les dirigeants de la SARL peuvent tous agir pour le compte et au nom de la société.
• Le gérant est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers.
• Le gérant doit accomplir tout acte de gestion.

Régime social du gérant

Le régime social du gérant de SARL diffère en fonction de sa situation.

• Gérant minoritaire : S’il n’est pas rémunéré, alors il ne cotise à aucun régime de protection sociale et ne bénéficie d’aucune couverture. Au contraire, s’il est rémunéré, il est assimilé salarié. Dès lors, il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale, avec la même protection que les salariés, sauf qu’il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage.
• Gérant majoritaire : Non rémunéré, il fait tout de même l’objet de cotisations sociales. S’il est rémunéré, il est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS) et dépend donc de la Sécurité sociale des indépendants.

Le gérant minoritaire a la possibilité de cumuler sa fonction avec un contrat de travail lié à des missions techniques distinctes, dans le cas où l’établissement d’un lien de subordination serait possible entre la SARL et lui.

Assemblées Générales

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

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Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.

Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. Pour les sociétés créées après le 4 août 2005, les décisions relevant des assemblées générales extraordinaires (AGE) doivent, en principe, être prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Participation aux assemblées

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

L'ordonnance du 25 mars 2020 a ouvert le recours à la visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication à toutes les formes de sociétés et sans dispositions statutaires particulières.

Régime Fiscal

La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés. La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat.

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Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu.

• Régime de la SARL de famille : Possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d'opter pour une imposition à l'IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).
• Option pour l'IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans : Sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les associés.

En principe, une entreprise en SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que ses bénéfices sont imposés à hauteur de 25%. Un taux réduit de 15% peut être appliqué sous certaines conditions.

Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) en SARL. Cette option n’est possible que pour les 5 premiers exercices comptables. Le fonctionnement de la SARL à l’IR est différent puisque chaque associé doit déclarer, au moment de sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu, le montant des bénéfices correspond à sa quote-part dans le capital social.

Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. Tout d’abord, ils doivent obligatoirement contenir plusieurs informations obligatoires.

Régime Social du Gérant

Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire.

Gérant majoritaire

Il est affilié au régime social des indépendants (travailleurs non-salariés/TNS). Si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible.

Gérant minoritaire/égalitaire

Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale. Si la SARL est soumise à l'IS : Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés.

Cession de Parts Sociales

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Tout comme lors d'une cession de parts sociales, un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter.

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. Les parts sociales détenues par l'associé décédé deviennent la propriété de son (ou ses) héritier (s) : on dit qu'elle sont "librement transmissibles par voie de succession".

Toutefois, la loi autorise à insérer dans les statuts une clause d'agrément prévoyant que l'héritier ne pourra devenir associé de la société qu'après avoir été agréé par les associés « restants ». En cas de refus d'agrément de l'héritier, les associés restants doivent acheter ou faire acheter (par exemple par la société elle-même) les parts du défunt.

La loi autorise également à insérer une clause "d'exclusion" dans les statuts prévoyant qu'en cas de décès, la société continuera seulement avec les associés survivants.

Cas Particuliers

Égalité parfaite entre associés

Il est possible d'assurer une égalité parfaite entre 2 associés de SARL. Dans cette situation, le capital social est partagé à parts égales (50/50). En cas de conflit grave entre les associés d'une SARL, que le fonctionnement normal de la société est impossible et les intérêts de celle-ci mis en jeu, le tribunal de commerce saisi en référé par les associés peut accepter de nommer un administrateur judiciaire (dit administrateur provisoire) chargé, le cas échéant et pour une durée limitée, de gérer la société à la place de son dirigeant, à condition que le redressement des affaires sociales et un déblocage de la situation soient envisageables.

L'autre solution pour les associés est de demander au tribunal la désignation d'un mandataire ad hoc pour exécuter une mission précise et ponctuelle telle que, par exemple, la réunion d'une assemblée générale et la fixation de son ordre du jour, afin qu'une décision soit mise au vote.

SARL de famille

Il existe une forme juridique de la SARL particulière qui est la SARL de famille. Il s’agit d’une SARL qui se caractérise par le lien de parenté entre les associés.

Pour créer la structure, il faudra que les associés soient liés par des liens d’alliance ou de sang. La SARL de famille offre une option illimitée pour l’IR. Autrement dit, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. Cependant, ils perdent cet avantage dans le cas où ils recrutent un associé non membre de la famille.

En revanche, il faut savoir qu’il est impossible de déduire la rémunération du gérant de la SARL de famille du revenu imposable (sauf IS). À noter : on a souvent tendance à penser qu’il s’agit d’une forme particulière de SARL, ce qui n’est pourtant pas le cas.

EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées). L'EURL comprend un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).

Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion.

La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts et d'effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales.

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société. Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL.

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Tableau comparatif SARL et SAS

Questions Fréquentes

Comment appelle-t-on le représentant légal d’une SARL ?

C’est le gérant qui a le pouvoir de représenter la SARL et d’agir pour la société. Il se charge de la gestion de la structure. Cependant, il lui est interdit de prendre des décisions non définies dans ses fonctions. Il est responsable civilement envers les tiers et la société.

Quelles sont les principales différentes entre la SARL et la SA ?

La SARL peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL. Par ailleurs, la société anonyme (SA) doit avoir au moins deux actionnaires, voire sept si elle est cotée. D’autre part, la société à responsabilité limitée n’a que 100 associés maximum tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SA.

Pourquoi opter pour une SARL au lieu d’une SAS ?

Étant une forme de société souple, la SAS offre une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de l’entreprise, ce qui constitue un avantage non négligeable pour mieux s’organiser. Mais le fonctionnement rigide de la SARL donne la possibilité de bien les sécuriser.

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