Comment fonctionne la production d'une EURL

L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une société de type commercial qui permet de créer seul son entreprise tout en protégeant son patrimoine personnel. L’EURL, ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est en réalité une version « à associé unique » de la SARL (société à responsabilité limitée). Elle peut exercer la plupart des activités commerciales, artisanales, libérales ou agricoles.

Définition et caractéristiques juridiques

L’EURL est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Comme toute société commerciale, l'EURL jouit de la personnalité morale. Elle dispose donc d’un patrimoine propre. L’EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (par exemple, une autre société ou une association). L’EURL est la variante à un seul associé de la SARL. L’EURL est une SARL à associé unique (personne physique ou morale), soumise aux règles de la SARL avec quelques aménagements.

Le capital social est composé d’apports en numéraire et/ou en nature. Son montant est librement fixé dans les statuts. Le montant du capital social minimum pour créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est simplement de 1 euro. Il s'agit d'un montant symbolique. Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société.

Organes et direction : gérant et associé unique

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers. Le dirigeant de l’EURL est un gérant. Il s’agit obligatoirement d’une personne physique.

Le gérant est le représentant légal, il peut donc accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En effet, le gérant est le représentant légal, il peut donc accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

L’étendue de ses missions est encadrée par les statuts. Les statuts de la société peuvent toutefois imposer une autorisation préalable de l’associé unique pour certaines décisions. Il est toutefois possible de réduire ses prérogatives en insérant des clauses spécifiques dans les statuts. Les statuts peuvent également inclure l’identité du gérant ; les pouvoirs et la rémunération du gérant ; les modalités de prise de décision de l’associé unique.

Le gérant de l’EURL peut donc être l’associé unique ou une autre personne. Si c’est un tiers, il est salarié par l’entreprise. Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année qu’il doit communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer. Le gérant non-associé, s'il est rémunéré au titre de son mandat social, est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

Pouvoirs et limites du gérant

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion. La responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports, sauf engagement de caution personnelle. La responsabilité de la gérance peut s’étendre à ses biens personnels en cas de faute de gestion.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants : emprunts auprès de l'EURL pour engagements personnels du gérant, se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant, se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers.

Rôles et décisions de l’associé unique

On distingue deux organes importants au sein de la société : le gérant, qui la dirige, et l’associé unique, qui en est le propriétaire. D’un point de vue juridique, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice et affecter le résultat. C’est également l’associé qui décide de toute modification des statuts de l’entreprise ou de fermer son EURL. L’associé unique a également le pouvoir de nommer le gérant de la société, de fixer les modalités de son poste (durée du mandat, rémunération…), et de le révoquer.

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L’associé unique n’intervient pas dans la gestion courante de l’activité de la société. L’associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Il doit approuver les comptes de l’exercice et affecter le résultat. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Un procès-verbal d’assemblée est rédigé à cette occasion.

Lorsque l’associé unique souhaite fermer son EURL, il doit procéder à une dissolution-liquidation anticipée. À cette occasion, il communique le projet de résolution et tous les documents nécessaires en vue de décider. Ensuite, l’associé unique décide d’adopter ou non les résolutions proposées par le gérant. Un procès-verbal est rédigé pour formaliser les décisions.

Formalités de création : étapes pratiques

La création d'une EURL s’avère être une procédure relativement simple. Créer une EURL peut sembler complexe, mais les étapes sont en réalité bien structurées. Voici un résumé concret pour lancer votre EURL rapidement et sereinement :

Vérifiez que l’EURL correspond à votre projet (comparaison avec SASU, micro-entreprise, etc.).
Rédigez les statuts (mentions obligatoires, choix du gérant, régime fiscal).
Constituez le capital social (minimum 1 €, dépôt sur un compte pro).
Choisissez la domiciliation (domicile, local, société de domiciliation…).
Publiez une annonce légale.
Déposez le dossier complet sur le Guichet Unique.
Obtenez l’immatriculation (Kbis).

Plus précisément, plusieurs démarches sont nécessaires : la constitution de la société, qui a lieu à compter de la signature des statuts ; l’immatriculation de la société, qui intervient dès l’inscription au registre du commerce et des sociétés. Rédiger les statuts de la société, réaliser ses apports en capital social, signer les statuts définitifs, publier un avis de constitution au journal d’annonces légales, compléter une déclaration de création de société, réunir tous les justificatifs et transmettre la demande d’immatriculation au greffe.

La demande d’immatriculation peut être envoyée par internet, sur le site internet du guichet unique. Toutes les démarches vous sont expliquées en détail ici : l’immatriculation d’une EURL. Vous devez fournir, entre autres, un exemplaire des statuts, l’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas dans les statuts), l’attestation de parution de l’avis de constitution au journal d’annonces légales, le certificat de dépôt de fonds, le justificatif d’occupation des locaux du siège social, les pièces d’identité et la déclaration sur l'honneur de non-condamnation du gérant.

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Temps et coûts

Le temps pour la création de votre EURL dépend de votre capacité à réaliser les démarches rapidement. Une fois le dossier complet et envoyé à l’administration, la création d’une EURL peut prendre d’une semaine à un mois selon votre localité et le nombre de demandes à traiter. La réception du Kbis et l’immatriculation de votre entreprise interviennent la plupart du temps sous une dizaine de jours après la demande.

Créer une EURL n’est pas gratuit. Plusieurs frais obligatoires sont à prévoir dès la constitution : rédaction des statuts, publication de l’annonce légale, dépôt et immatriculation au RCS. Publication de l’annonce légale : le coût varie selon la longueur de l’annonce et la localisation, mais il faut compter environ 140 à 230 €. Dépôt et immatriculation au RCS : comptez généralement 25 à 90 €. Immatriculation au répertoire des métiers (si activité artisanale) : jusqu’à 200 €. Total estimé : environ 315 € à 670 €, selon votre activité et les options choisies.

Statuts et contenu obligatoire

La première étape importante consiste à rédiger les statuts de votre société afin de déterminer le fonctionnement de votre entreprise. La loi exige que ces statuts soient rédigés sous la forme d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié en cas d’apport immobilier. Certaines mentions sont obligatoires dans les statuts : la forme sociale ; la dénomination sociale ; la durée de vie ; l’adresse du siège social ; l’objet social ; l’évaluation des éventuels apports en nature ; le nombre des parts sociales et leur libération ; la date de clôture de l'exercice.

Les statuts peuvent également inclure : l’identité du gérant ; les pouvoirs et la rémunération du gérant ; les modalités de prise de décision de l’associé unique ; les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation. Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.

Fiscalité et régime social

En principe, lorsque l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration personnelle de revenus de l'associé. L’EURL peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). L’option à l’IS peut être exercée soit à la création lors du dépôt des statuts, soit en cours de vie sociale, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel la société souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.

Lorsque l'EURL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Sous l’IR, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé unique. Sous l’IS, l’imposition porte sur la société qui peut déduire en charge la rémunération allouée au gérant.

Le régime social du gérant d'une EURL dépend de sa qualité : s'il est associé unique et gérant, il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Si le gérant est un tiers rémunéré au titre de son mandat, il relève du régime général en tant qu'assimilé-salarié. Le gérant associé est affilié à la sécurité sociale des indépendants et ne bénéficie pas de l’assurance chômage.

Comptabilité, obligations annuelles et formalités après décision

L’EURL doit tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. Après la clôture de chaque exercice social, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice et affecter le résultat. Un procès-verbal d’assemblée est rédigé à cette occasion. Les comptes doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce. Le dépôt des comptes peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.

Le gérant doit présenter tout projet de résolution à l’associé. C’est ce dernier qui décide ou non de l’appliquer. Ensuite, c’est le gérant qui s’occupe des formalités à réaliser suite à la prise de décision (mise à jour des statuts, publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales, inscription modificative au registre de commerce et des sociétés…).

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Transformation, cession et fermeture

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme : rédiger un acte de cession de parts sociales ; enregistrer l’acte de cession auprès de l’administration fiscale ; mettre à jour les statuts de l'EURL et déposer cette modification sur le guichet des formalités des entreprises.

Lorsque l’associé unique souhaite fermer son EURL, il doit procéder à une dissolution-liquidation anticipée. Pour qu’une dissolution anticipée soit possible, l’EURL doit être en mesure de régler ses dettes, sinon il faudra déclarer une cessation des paiements au greffe. L’associé doit nommer un liquidateur et fixer ses obligations et pouvoirs. Une fois les comptes de liquidation établis, le liquidateur demandera à l’associé unique de se prononcer sur la clôture des opérations.

Atouts et limites de l’EURL

Le statut d’EURL constitue le choix idéal lorsque l’on envisage de développer l’activité. L’EURL permet de limiter la responsabilité de l’associé unique au montant de son apport au capital social. Le statut attire de nombreux créateurs, car il combine simplicité et sécurité. Des cotisations sociales réduites : moins élevées qu’en SASU, ce qui permet de se rémunérer avec un impact moindre. Une fiscalité flexible : par défaut, vous relevez de l’impôt sur le revenu (IR), mais vous pouvez opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).

En revanche, un formalisme obligatoire pèse : rédaction des statuts, publication d’une annonce légale, dépôt de dossier au greffe. Le statut social particulier du gérant associé unique est considéré comme travailleur non salarié (TNS) : les cotisations sont moins lourdes, mais la protection sociale est plus limitée qu’en régime salarié. Une rigidité si vous voulez vous associer : si vous souhaitez ouvrir le capital, l’EURL devra être transformée en SARL. Par ailleurs, avoir un capital social très faible peut rebuter des partenaires ou investisseurs.

Aspect	Avantage	Limite
Responsabilité	Limitée aux apports	Faute de gestion engage la responsabilité
Fiscalité	Choix IR ou IS, micro possible	Option IS irrévocable après 5 ans
Régime social gérant	TNS : cotisations souvent moins élevées	Couverture sociale moins avantageuse qu’un salarié
Formalités	Création possible en ligne via guichet unique	Obligations annuelles et coûts de gestion

Créez votre entreprise avec un juriste dédié : nous gérons les démarches et la rédaction des statuts pour vous. Pour en savoir plus, vous pouvez consulter le guide de l’EURL et les fiches pratiques sur l’immatriculation et la gestion d’une EURL.

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