EURL: Avantages et Inconvénients de l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée

L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) correspond à la forme unipersonnelle de la Société à responsabilité limitée (SARL). Elle ne comporte qu’un seul associé et est particulièrement indiquée pour les personnes souhaitant créer une société sans avoir à s’associer. L'EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. L'EURL n'est pas une entreprise individuelle (EI) mais bien d'une société unipersonnelle au même titre que la SASU. Au moment de choisir le statut juridique de votre entreprise, vous pouvez envisager l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

L’EURL est un statut qui a ses avantages et ses inconvénients. L’EURL est une forme juridique aux caractéristiques attractives pour les entrepreneurs désirant lancer leur activité seul. Elle permet à l'associé unique de distinguer son patrimoine personnel de son patrimoine professionnel. L’EURL a pour particularité de limiter la responsabilité de l’associé unique au montant de ses apports, conformément à l’article L.223-1 du code de commerce. Par ailleurs, le patrimoine de l’entreprise est distinct du patrimoine personnel de l’associé. La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports au capital social. Cela implique qu'en cas de faillite les créanciers ne peuvent se rembourser des dettes de la société que sur le montant du capital.

Par ailleurs, la constitution d’une EURL ne nécessite pas de capital social minimum. Une EURL a un capital de départ, qui peut être de seulement 1 euro. En effet, il n’y a pas de montant minimum : vous pouvez lancer une EURL avec un capital social de 1 € si vous le souhaitez. Toutefois, dans une EURL, le capital social est souvent moins important puisque l’associé unique est le seul investisseur. Le principal avantage de l’EURL est de pouvoir entreprendre seul tout en créant une personne morale (contrairement à l’entreprise individuelle par exemple).

L'EURL étant une personne morale dotée de la personnalité juridique, elle permet d'être crédible face aux tiers. Elle permet d'être crédible face aux tiers. De plus, l'EURL a des perspectives d'évolution car, des associés peuvent rejoindre l'associé unique et passer de EURL à SARL. D’autre part, il est possible de prévoir dans les statuts de l’EURL de transformer la SARL si à l’avenir un autre associé venait à entrer au capital de la société. Cela permet de poursuivre l’activité sans avoir à fermer l’EURL pour créer une nouvelle société. L'associé unique peut céder son fonds de commerce et ses parts sociales en totalité ou seulement en partie, et en profiter pour faire entrer un nouvel associé. L'entreprise alors se transforme alors en SARL.

Depuis le 12 janvier 2017, l’article 124 de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 est venue modifier l’article 50.0 du CGI (2.c.) permettant à l’associé unique de l’EURL d’opter pour le régime micro-fiscal. Le statut juridique de l’EURL permet à l’entrepreneur de choisir librement choisir son mode d’imposition. L’EURL est soumise par défaut à l’impôt sur le revenu si l’associé unique est une personne physique. Il est par défaut soumis au régime des sociétés de personnes (IR) défini à l’article 8 du Code général des impôts lorsque l’associé unique est une personne physique. Les bénéfices de la société sont alors imposés dans la catégorie des BIC, BNC et BA. Toutefois, il a la possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, l’impôt ne s’applique que sur les bénéfices de la société.

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Afin de faciliter la transmission de l’EURL, le législateur a réduit les formalités rattachées à la cession de parts sociales. En effet, il suffit d’établir un acte de cession, ainsi qu’un acte constatant la décision de l’associé unique. S’agissant d’une société unipersonnelle, la cession de parts à un tiers ne nécessite pas l’obtention d’un agrément. Par ailleurs, en cas de décès de l’entrepreneur, même si ce dernier est associé unique, la société ne disparaît pas.

Sur le plan de la gestion, le fonctionnement de l'EURL offre des modalités simplifiées. La gestion de l'EURL est simplifiée par rapport à la SARL du fait du caractère unipersonnel de cette société. Tout d’abord, le gérant est seul pour prendre des décisions : il n’a pas à consulter d’autres associés pour décider de la façon d’utiliser le chiffre d’affaires de l’entreprise, par exemple. Il est donc possible de s’affranchir d’un certain nombre de démarches, comme : les consultations entre associés ; l’organisation d’assemblées générales ; la production d’un procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG)… En EURL, la rédaction des statuts est encadrée. Vous pouvez donc trouver des modèles simples pour rédiger vos statuts, sans recourir nécessairement à une aide extérieure.

En tant que dirigeant de la société, le gérant a une responsabilité vis-à-vis de l’administration fiscale des fraudes commises. Le gérant de l’EURL doit obligatoirement être une personne physique. Or, ce dernier n’est pas salarié de l’EURL, il est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Auparavant, les TNS étaient rattachés au régime social des indépendants (RSI).

Inconvénients de l'EURL

Après avoir décortiqué l'EURL et ses avantages, il est nécessaire de connaître ses inconvénients. Quels sont les inconvénients de l’EURL ? Il existe des avantages, mais aussi des inconvénient en EURL. Tour d’horizon des inconvénients d’une EURL.

Formalités de création

Un inconvénient de l’EURL réside dans la lourdeur de ses formalités de création. Si une entreprise individuelle ne demande qu’une simple déclaration en ligne, la création d’une société impose la réalisation de plusieurs étapes. Tout d’abord, vous devez rédiger les statuts de votre société. Ce document regroupe toutes les règles de fonctionnement de votre société et doit donc être rédigé avec la plus grande attention. Si la tâche est simplifiée pour une EURL, les règles d’organisation de la société étant établies par la loi, l’intervention d’un expert peut tout de même être nécessaire afin de s’assurer que l’intégralité des informations est présente et que le formalisme imposé est bien respecté.

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Vous devez ensuite constituer le capital social de votre EURL. Une fois constitué, vous devez le déposer sur un compte bloqué, auprès d’un notaire ou d’une banque. Vous devrez donc remplir une demande de dépôt et fournir tous les documents justificatifs nécessaires. Vous êtes également dans l’obligation de publier une annonce légale dans un journal habilité (journal d’annonces légales ou JAL), afin d’informer les tiers de la création de votre société. Enfin, il est nécessaire de réaliser des formalités administratives en ligne. Vous devez vous rendre sur le site du Guichet unique et communiquer toutes les informations requises pour créer votre EURL, ainsi que déposer les documents demandés. Si toutes ces formalités vous demandent du temps, sachez qu’elles représentent aussi un coût à prendre en considération avant de vous lancer dans la création de votre société.

Le fonctionnement de l’EURL étant très encadré par la loi, elle exige un formalisme particulier. Si l’encadrement du fonctionnement de l’EURL permet de faciliter et de sécuriser la gestion de la société, cela entraîne également des restrictions quant à son organisation. De ce fait, cette forme juridique ne serait pas la plus adaptée dans le cas où l’entrepreneur souhaiterait faire évoluer son activité à court ou moyen terme.

En outre, en SARL, si les décisions de gestion courante sont prises par le gérant, les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en assemblée générale ordinaire des associés et celles modifiant les statuts sont prises en assemblée générale extraordinaire. Dans cette hypothèse-là, une décision peut être bloquée par un ou plusieurs associés qui détiennent suffisamment de parts de la société. De plus, le fait d’être le seul décisionnaire peut représenter une charge de travail importante surtout quand l’associé unique est aussi le gérant.

Le fait qu’il y ait plusieurs associés permet de constituer un capital social plus conséquent. Cela offre également davantage de possibilités pour le choix du gérant de la SARL. D’autre part, en SARL, l’entrée d’un nouvel associé au capital est soumise à la procédure d’agrément.

Régime social du gérant

Autre inconvénient de l'EURL, le régime social du gérant. Le régime social du gérant est un avantage et un inconvénient en EURL. En effet, le plus souvent, dans une EURL, l’associé unique est également le gérant de l’EURL. Il est alors considéré comme un travailleur non salarié, dit TNS. Le gérant associé d’une EURL est un travailleur non-salarié (TNS). Il relève de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Bien que depuis le 1er janvier 2020, les TNS soient rattachés au régime général de la Sécurité sociale, les règles applicables en termes de couverture sociale ne sont pas les mêmes que pour un salarié. Or, certains entrepreneurs lui préfèrent le régime des assimilés-salariés des dirigeants de SASU ou SAS.

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En effet, le régime social du gérant associé unique d’EURL est celui des travailleurs non salariés (TNS). Le gérant est donc rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Si ce régime à l’avantage d’exiger un taux de cotisations sociales peu élevé, il a malheureusement l’inconvénient d’offrir en contrepartie une protection sociale plus faible. Le travailleur non salarié ne bénéficie par exemple pas de la protection AT/MP et les règles de calcul applicables à sa protection maladie ou retraite sont moins avantageuses. Il ne cotise pas non plus à l’assurance-chômage. Il y a en effet une certaine défiance vis-à-vis du régime des indépendants en raison de nombreux dysfonctionnements qui l'ont caractérisé au cours de la dernière décennie, et ce, malgré les avantages qu'il peut présenter en termes de charges sociales.

À savoir : le gérant non associé d’EURL bénéficie du régime des assimilés salariés, et par conséquent d’une protection sociale identique à celle d’un salarié du secteur privé, sauf pour ce qui est de l’assurance-chômage. En ce qui concerne le statut du gérant associé unique d’une EURL, le régime salarié lui est interdit. Le statut de travailleur non-salarié a des avantages et des inconvénients. D'abord, un gérant travailleur non-salarié côute beaucoup moins cher à l'EURL qu'un président assimilé-salarié. C'est l'avantage principal de ce statut.

En EURL, l’associé a un statut de travailleur non salarié (TNS). Ses cotisations sociales sont donc moins importantes qu’en SASU, par exemple. Mais la protection sociale des travailleurs non salariés (TNS) est moins bonne que pour les salariés et dirigeants d’entreprise assimilés salariés. De ce fait, les TNS ne sont pas couverts pour : les accidents du travail (indemnisation, remboursement des soins…) ; les maladies professionnelles ; l’assurance chômage. Toutefois, depuis quelques années, les travailleurs non salariés bénéficient d’arrêts maladie rémunérés. Malgré cette évolution positive, la couverture sociale des dirigeants d’EURL reste minime. Il existe des assurances privées pour pallier ces manques, mais elles ne sont pas obligatoires.

Voici un tableau comparatif des régimes sociaux du gérant en EURL et du président en SASU :

Responsabilité du gérant

Le gérant de l’EURL représente la société et agit en son nom à l’égard des tiers. Dans l’exercice de sa mission, il est possible que sa responsabilité personnelle, civile et/ou pénale, soit engagée. En effet, la responsabilité civile du gérant d’une EURL peut être engagée dès lors qu’il réalise une faute de gestion, c’est-à-dire lorsqu’il ne respecte pas certaines règles et procédures ou lorsqu’il agit en dehors des prérogatives des statuts ou que ses actions vont à l’encontre de l’objet social de l’EURL. La responsabilité pénale du gérant peut également être engagée dès lors qu’il commet un acte passible d’une sanction pénale, comme par exemple un abus de biens sociaux ou un délit de banqueroute.

À noter : la responsabilité fiscale du gérant peut également être recherchée en cas de manœuvres frauduleuses ou de manquement répété aux obligations fiscales de la société.

Par ailleurs, si les autorités détectent une fraude avérée, la protection du patrimoine personnel du gérant n’est plus assurée.

Fiscalité

Si l’EURL est soumise à l’IS, le gérant associé unique doit s’acquitter de cotisations sociales sur la quote-part des dividendes perçus supérieure à 10% du capital social de la société et du solde moyen du compte courant d’associé. Le taux de l’impôt sur le revenu est de 25 %. Au contraire, l’EURL est soumise par défaut à l’impôt sur le revenu si l’associé unique est une personne physique.

Dans le cas d’une SARL, les gérants, qu’ils soient minoritaires ou majoritaires, ont le même régime fiscal que les salariés.

• si l’EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la rémunération du gérant sera imposable à l’impôt sur les revenus (IR), dans la catégorie des rémunérations des dirigeants (article 62 du CGI).
  • Si le gérant est l’associé unique de l’EURL, sa rémunération n’est pas déductible des bénéfices sociaux de l’entreprise et est imposable.
  • Si le gérant n’est pas l’associé unique de l’EURL, sa rémunération est déductible des bénéfices de la société à condition que ladite rémunération corresponde à un travail effectif et ne soit pas « excessive ».

Transformation en SARL

Il est possible qu'après une ou plusieurs années en EURL, vous souhaitiez finalement vous associer avec une ou plusieurs autres personnes. L’EURL a un dernier inconvénient, et il s’agit de la complexité du passage d’une EURL à une SARL. En effet, si vous souhaitez faire entrer un ou plusieurs associés au capital de votre EURL, et ainsi transformer celle-ci en SARL, vous allez devoir réaliser une augmentation de capital ou céder des parts sociales à ces nouveaux associés. Le formalisme de l’EURL est là encore également contraignant, car le passage de l'un à l'autre se fera soit par cession de parts sociales de l’EURL, soit par une augmentation de capital.

L’augmentation de capital demande la réalisation d’une procédure spécifique et de démarches administratives. La procédure de cession de parts sociales impose le respect d’un formalisme strict, comme la rédaction et l’enregistrement d’un acte de cession et la réalisation de formalités en ligne. À noter : la cession de parts en SARL fait l’objet d’une procédure d’agrément, ce qui signifie que pour céder vos parts, vous devez obtenir l’accord des autres associés.

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