Calcul du boni de liquidation SARL : Guide complet

Lorsqu'une société est dissoute et liquidée, elle doit vendre ses actifs, rembourser ses passifs et calculer le résultat définitif de sa liquidation. Lorsqu’il est positif, c’est-à-dire que les capitaux propres excèdent le capital social, les associés réalisent un gain. C’est le boni de liquidation. Ce dernier s’apparente, sur le plan fiscal, à un dividende.

Le boni de liquidation est un excédent financier distribué aux associés après la liquidation d’une activité. Malheureusement, l’aventure de l’entrepreneuriat ne rime pas toujours avec succès. Ainsi, il faut comprendre l’importance du boni de liquidation pour les associés et les dirigeants.

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ? Comment le calcule-t-on ? Quelle est son imposition fiscale ?

Définition du boni de liquidation

Comme son nom l’indique, le boni de liquidation est un excédent financier que l’on calcule lors de la liquidation d’une société. Ce dernier fait l’objet d’une répartition entre les associés. Il correspond à la somme d’argent qui subsiste au bilan d’une société après que le liquidateur ait effectué les opérations de liquidation, c’est-à-dire cédé les actifs (stocks et immobilisations) et remboursé les passifs (dettes fiscales, sociales, fournisseurs…), y compris le capital social.

Le boni de liquidation est la somme partagée entre les associés après la liquidation de la société. Une fois que les actifs ont été réalisés, que les créanciers et le personnel ont été payés et enfin que les apports ont été repris, il reste les dividendes non distribués au cours de la vie de l'entreprise. Le boni de liquidation signifie ainsi que l’actif de la société est supérieur à son passif. En effet, les associés pourront reprendre en franchise d’impôts le montant de leurs apports.

Le boni de liquidation doit obligatoirement être réparti par les associés lors de la clôture définitive de la liquidation. On parle de partage des capitaux propres. Les associés doivent statuer sur cette affectation, en respectant les règles prévues par la Loi, et celles édictées par les statuts. En général, elle s’effectue au prorata de la participation de chaque associé au capital social. Mais ce n’est pas toujours le cas. La Loi autorise certaines formes juridiques à déroger à ce principe.

Avec un boni de liquidation en SASU ou dans tout autre type de société, chaque associé·e reçoit une somme d'argent supérieure à sa participation initiale au capital social. Avec un mali de liquidation, les associé·es reçoivent une somme d'argent inférieure à leur participation initiale au capital social.

L'existence d'un boni de liquidation démontre un actif supérieur au passif de la société. Il s'assimile aux dividendes non versés au cours de la vie de l'entreprise.

Le boni de liquidation est l’aboutissement de la procédure de liquidation. C’est la procédure de liquidation qui entraîne l'apurement des passifs et la réalisation des actifs.

⚠️Il ne peut y avoir de boni de liquidation que dans le cas d'une liquidation amiable. Lors d’une liquidation judiciaire, la société n’est pas en mesure de régler ses dettes. Elle est donc en situation de cessation de paiement, ce qui ne laisse pas la place à un boni de liquidation.

Dans les sociétés unipersonnelles, la SASU et l’EURL, on ne parle pas de partage. Le boni revient, en intégralité à l’associé unique. D’ailleurs, lorsque ce dernier est une société, la société dissoute ne fait pas l’objet d’une liquidation. Une procédure particulière peut s’appliquer sous certaines conditions : la transmission universelle du patrimoine (TUP). La société associée reçoit l’intégralité du patrimoine de la société dissoute et bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions.

Le boni ou le mali de liquidation est partagé entre les associés, proportionnellement à leur quote-part au capital social détenu. On le retrouve dans les opérations de liquidation de la société entre associés personnes physiques et personnes morales. On parle de boni en cas de somme excédentaire à reverser à chacun des associés de la société liquidée. On parle de mali dans le cas contraire, en présence d'une somme à verser par chacun des associés afin de solder tous les comptes de la société liquidée.

A la liquidation d'une société, les associés récupèrent leurs apports en capital. Si la somme d'argent perçue par les associés est supérieure à leur apport initial, on parle de boni de liquidation. Dans le cas contraire, c'est un mali de liquidation.

Le mali de liquidation est le déficit qui résulte de la liquidation de la société. Il s’agit des dettes qu’il reste à rembourser. La responsabilité de chaque associé est déterminée pour solder les créances. Dans certaines sociétés à responsabilité illimitée, les associés peuvent être responsables indéfiniment et solidairement.

Le partage du mali de liquidation s’exécute en proportion de l’apport au capital social des associés.

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En comptabilité, le boni de liquidation constitue un des éléments principaux pour clôturer la dissolution d’une entreprise. Cette dernière peut prendre la forme d’une dissolution volontaire anticipée lorsque les associés souhaitent mettre un terme à leur aventure entrepreneuriale d’un commun accord. Mais aussi d’une liquidation judiciaire si elle intervient à cause d’une cessation de paiements.

Calcul du boni de liquidation

Il existe deux méthodes pour calculer un boni de liquidation. En réalité, il s’agit des méthodes de calcul du résultat de liquidation. Lorsque l’application de la formule génère un résultat positif, il s’agit d’un boni de liquidation. Le support à utiliser pour calculer un boni de liquidation est un bilan comptable.

Voici comment calculer le montant du boni de liquidation :

déterminer la valeur totale des actifs de l'entreprise au moment de la liquidation (stocks, équipements, biens immobiliers, créances clients…) ;
soustraire les dettes et obligations financières à rembourser.

Le calcul du boni (ou le calcul du mali) de liquidation se fait après avoir sorti le bilan de liquidation de l'entreprise c'est-à-dire une fois tous les comptes de tiers soldés :

paiement réalisé pour toutes les dettes de la société ;
paiement reçu de toutes les créances de la société ;
cession de toutes les immobilisations à l'actif du bilan ;
cession du stock ;
etc...

Méthode soustractive

En somme, voici la méthode de calcul du boni de liquidation :

résultat de liquidation = capitaux propres - capital social.

Si le résultat est positif, il s’agit du boni de liquidation à distribuer aux actionnaires. Divisez-le par le nombre total d'actions pour déterminer le montant du boni de liquidation par action.

Soit par une méthode soustractive :

résultat de liquidation = capitaux propres - capital social.

Contrairement à la méthode précédente, la méthode soustractive, consiste à effectuer la différence entre deux variables : les capitaux propres et le capital. Ce qui suppose que les capitaux propres doivent être impérativement supérieurs au capital social. Si cette condition n’est pas respectée, il s’agit d’un mali de liquidation.

Méthode additive

Il existe une seconde méthode pour calculer le boni de liquidation : la méthode additive. Voici le calcul à effectuer pour arriver au résultat :

réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés ou imposés différés.

La somme obtenue doit être la même que pour la méthode soustractive.

Soit par une méthode additive :

résultat de liquidation = réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés ou imposés différés.

Comme son nom l’indique, la méthode additive consiste à ajouter différents postes figurant au passif du bilan de liquidation. Il faut par exemple inclure dans le calcul les réserves, le report à nouveau ainsi que les bénéfices non taxés.

Deux solutions se présentent à l'issue de ces calculs :

soit vous avez un résultat positif qui vous génère un boni ;
soit vous avez un résultat négatif qui vous génère un mali.

Répartition du boni de liquidation

Après avoir établi le bilan de liquidation, les associé·es décident de la répartition du boni de liquidation lors de l'assemblée générale de clôture. Elle peut se faire proportionnellement aux parts détenues par chaque actionnaire dans la société. Le boni de liquidation peut aussi être partagé par répartition aménagée si les statuts de la société le prévoient.

Le boni de liquidation est immédiatement partagé entre les associés. Il fait l’objet d’une répartition entre ces derniers, en fonction du nombre de titres détenus par chacun d’entre eux. Le partage s’effectue donc au prorata de leur participation au capital social. La loi offre la possibilité, dans certains cas, de prévoir une répartition différente.

En fin de liquidation, les associés ainsi que les titulaires d’actions à dividende prioritaire sont convoqués. Lors de cette assemblée, le quitus du liquidateur est abordé. Cela signifie que les actions du liquidateur sont approuvées et qu’il a tenu son rôle de manière convenable.

La fin de la personnalité morale du liquidateur est annoncée. Un constat de clôture de liquidation doit également être présenté aux personnes présentes. Les comptes doivent être approuvés par les associés. Ils seront ensuite déposés au tribunal de commerce. C’est à ce moment qu’il est question du partage du boni de liquidation.

La rédaction d’un procès-verbal indique le boni de liquidation et son montant. Il est d’usage que les associés soient d’abord remboursés de leurs apports. Le boni de liquidation n’est soumis à imposition qu’après ce remboursement. La distribution du boni est faite selon les apports au capital social de l’entreprise. Le liquidateur en a au préalable établi les montants. Les associés peuvent tout de même décider de partager différemment le boni de liquidation.

En général, il est d’abord procédé au remboursement des apports de chacun des associés. C’est seulement après que le boni est distribué selon les parts des associés. Les associés sont libres de choisir le mode de répartition du boni de liquidation.

Les associés peuvent demander la distribution du boni de liquidation à la fin de l’opération. Toutefois, il arrive aussi que les associés conviennent du maintien de certains biens sociaux indivisibles. De cette façon, les associés peuvent espérer un boni plus conséquent. C’est le cas notamment des immeubles.

Vous devez ensuite enregistrer le procès-verbal de liquidation mentionnant le boni de liquidation et les modalités de répartition. À noter que la liquidation en elle-même doit suivre les procédures spécifiques au statut juridique de votre société.

Exemple : Imaginons que la liquidation d’une SARL génère un boni de liquidation de 10 000 euros. Son capital était réparti en 1000 parts sociales de 10 euros dont : 510 parts attribuées à Monsieur X, 290 parts à Monsieur Y et 200 parts à Monsieur Z.

Associés	Taux de participation	Répartition du boni
M. X	51%	5 100 euros
M. Y	29%	2 900 euros
M. Z	20%	2 000 euros

Qui partage le boni de liquidation dans les sociétés unipersonnelles ? Contrairement aux SARL, le boni de liquidation ne se partage pas dans les sociétés comme l’EURL ou le SASU. En effet, comme l’associé est seul, tous les gains reviennent immédiatement au promoteur. Une fois le remboursement des dettes effectué, le dirigeant peut récupérer de suite l’excédent financier.

Le remboursement du capital aux associés ne subit pas de pression fiscale. En principe, il ne fait l’objet d’aucune taxation particulière. Le boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un résultat non-distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition.

Au passage, il est important de préciser que le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Des droits de mutation peuvent être exigés en lieu et place du droit de partage de 2,50%.

Le résultat de liquidation est frappé d’imposition comme les dividendes. En effet, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier. Par conséquent, il est important de comprendre comment déclarer un boni de liquidation. Ainsi, le traitement se déroule exactement de la même façon que n’importe quel revenu de capitaux mobiliers.

Le rôle du liquidateur

Un liquidateur est choisi en assemblée lors de la dissolution de l’entreprise. Le gérant ou un associé peut très bien être le liquidateur. Un délai de 3 ans est demandé pour la nomination d’un liquidateur après la dissolution de l’entreprise. Il s’agit d’un moment important, car c’est le liquidateur qui réalise l’inventaire des actifs et des passifs. Le liquidateur est le représentant de la société en cours de liquidation pour les diverses actions en justice.

La Liquidation Judiciaire : [Droit des entreprises en difficultés]

Conformément à l’article L237-18 du Code du commerce, l’assemblée qui décide de dissoudre la société doit statuer sur la nomination d’un liquidateur. La durée de son mandat ne peut pas excéder 3 ans. Le rôle du liquidateur consiste à assurer la gestion de la liquidation de l’entreprise. Pour ce faire, il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire céder tous les biens qui composent le bilan de l’entreprise. Les statuts ou l’assemblée générale qui le nomme définissent les pouvoirs dont dispose le liquidateur pour accomplir sa mission. Par ailleurs, le liquidateur est chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers. Le liquidateur ou un membre de sa famille ont l’interdiction formelle d’acquérir des biens qui composent l’actif de la société. Lors de l’assemblée générale ordinaire convoquée pour clôturer la dissolution, les associés donnent quitus au liquidateur.

Le liquidateur joue un rôle clé dans le processus. Il est nommé lors de l’AGE dans le cadre d’une liquidation à l’amiable. Cette personne n’est pas obligatoirement externe à l’entreprise. Après la dissolution de l’entreprise, les associés disposent généralement de 3 ans pour nommer le liquidateur. Ce dernier sera le représentant légal de la société dans le cadre des différentes actions en justice. Si les associés n’arrivent pas à désigner un liquidateur, le juge en nommera un. Tout au long de sa tâche, le liquidateur rend régulièrement compte aux associés de l’évolution des opérations.

Imposition du boni de liquidation

Les associés d’une société dissoute et liquidités perçoivent un revenu lorsqu’ils se répartissent un boni de liquidation. L’administration fiscale l’assimile à un revenu distribué, c’est-à-dire à un dividende. Les modalités d’imposition fiscales de celui-ci dépendent de la qualité de chaque associé. S’il s’agit d’une personne physique (un particulier), l’administration fiscale taxe le boni dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Ainsi, le boni supporte, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 30 %. L’associé peut, sur option, soumettre le boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu afin de bénéficier de l’abattement de 40 % et de récupérer une partie de la CSG. Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (société à l’IS), sauf cas de particulier de la transmission universelle de patrimoine, le boni supporte l’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (taux normal et/ou taux réduit). Il n’existe pas de dispositif fiscal de faveur. Le régime mère et fille peut toutefois s’appliquer sous conditions. Enfin, en présence de plusieurs associés, l’enregistrement du procès-verbal de liquidation (comprenant la décision relative au partage des capitaux propres) génère le versement d’un droit de partage. Son taux est, la plupart du temps, de 2,5 %. Son assiette est le montant de l’actif net partagé, à l’exception du capital social. Le droit de partage est, parfois, remplacé par le droit de mutation à titre onéreux.

Lors d'une liquidation, les apports initiaux des actionnaires au capital social sont remboursés en franchise d’impôts. Cela peut se faire de manière anticipée ou avant la répartition du boni de liquidation. Étant considéré comme une répartition de bénéfices, le boni de liquidation est, pour sa part, soumis à l’imposition sur les dividendes.

Si le ou la bénéficiaire est une personne physique, il est assujetti soit au Flat Tax de 30 % ou au barème progressif de l'IR après application d'un abattement de 40 %. Si le ou la bénéficiaire est une personne morale, le boni de liquidation est soumis à l'impôt sur les bénéfices applicables à la société.

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