Gérant de SARL sans salaire : Obligations et Statut

Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Les modalités de la rémunération des dirigeants et notamment celle du gérant de SARL peuvent paraître complexes en raison de son statut particulier. En contrepartie de l’exercice de ses fonctions, le gérant d’une SARL peut percevoir ou non une rémunération.

Qu’est-ce qu’un gérant de SARL ? Quels sont ses pouvoirs ? Quelle est sa responsabilité ? Comment le désigner ou le révoquer ?

Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société.

Cet article explore en détail les obligations et le statut d'un gérant de SARL qui ne perçoit pas de salaire, ainsi que les alternatives de rémunération et les implications sociales et fiscales.

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Qu'est-ce qu'un gérant de SARL ?

Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants.

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Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société.

Pouvoirs et Responsabilités du Gérant

S’agissant de ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus (sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés). Il doit agir dans l’intérêt et conformément à l’objet social de la SARL. Il peut s’agir par exemple d’embaucher du personnel, signer des contrats, etc.

S’agissant de ses rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont en principe fixés par les statuts. A défaut, ils le seront par la loi.

En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale.

Qu’il soit associé ou non, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile s’il a commis une faute ayant entraîné un préjudice pour la société, les associés ou un tiers.

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Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés.

Qui peut être gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé.

Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires.

Rémunération du Gérant de SARL

Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.

La rémunération du gérant de SARL peut être prévue directement dans les statuts de la société, ou faire l’objet d’une décision séparée par les associés. En général, c’est souvent cette seconde option qui est retenue par les associés afin d’éviter de devoir systématiquement mettre à jour les statuts à chaque changement de rémunération.

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La décision des associés dans un acte séparé des statuts se matérialise par un procès-verbal d’assemblée qui précisera que, dans le cadre de ses fonctions, le gérant (en le désignant par son nom et son prénom) ne perçoit aucune rémunération.

La loi n’impose pas le versement d’un salaire minimum pour les mandataires sociaux, contrairement à ce qui est prévu pour les salariés. Il est donc parfaitement possible de ne pas rémunérer un gérant de SARL.

Si le gérant est également associé, il percevra une partie des dividendes si une distribution est décidée par les associés. La décision de ne pas rémunérer le gérant lors de la désignation n’est pas définitive. À tout moment, les associés peuvent modifier les modalités du mandat et mettre en place une rémunération.

Formes de rémunération du gérant de SARL :

Une rémunération fixe ;
Une rémunération proportionnelle au chiffre d’affaires ou aux bénéfices réalisés ;
Une rémunération fixe annexée à une part variable proportionnelle au chiffre d’affaires ou aux bénéfices réalisés.

D’autres éléments de rémunération peuvent compléter ou remplacer la rémunération du gérant de SARL :

Des dividendes lorsque le gérant de SARL est associé.
Des intérêts au titre d’un apport en compte courant d’associé ;
Un salaire lorsque le dirigeant de SARL dispose d’un contrat de travail au titre duquel il exerce des fonctions techniques distinctes de celles de son mandat ;
Des avantages en nature.

Lorsque le gérant de SARL est uniquement rémunéré au titre de son mandat social, l’établissement d’une fiche de paie n’est pas obligatoire. Toutefois, la fiche de paie est obligatoire lorsqu’il perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, dès lors qu’il est assimilé à un salarié.

Tableau comparatif : Salaire vs Dividendes pour le gérant de SARL

Aspect	Salaire	Dividendes
Régularité	Revenus réguliers, indépendamment des résultats	Revenus irréguliers, dépend des bénéfices de la SARL
Protection sociale	Garantie d'une protection sociale	Absence de protection sociale
Charges déductibles	Charges déductibles du résultat imposable pour la SARL (IS)	Ne constituent pas une charge déductible
Imposition	Revenus soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu	Soumis à la Flat Tax ou au barème progressif (option)

Statut Social et Cotisations URSSAF

Le régime social du gérant d'une SARL dépend de son statut dans la société. S'il n'est pas associé, il bénéficie du régime des assimilés salariés.

Le statut du gérant de SARL dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société. Si la somme de vos parts sociales, de celles des cogérants, de celles détenues par vos enfants mineurs, votre conjoint ou votre partenaire PACSé, ainsi que de celles détenues par une société que vous contrôlez vous-même, est supérieure à 50% du total des parts représentant le capital social de la société.

Le gérant égalitaire, quant à lui, ne peut pas avoir de contrat de travail au sein de la société qu’il dirige.

La situation sociale du gérant non rémunéré de SARL dépend du régime de sécurité sociale auquel il doit normalement être affilié :

Affilié à la sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est majoritaire,
Affilié au régime général de la sécurité sociale dans les autres cas (égalitaire, minoritaire, non associé).

Lorsque le gérant est majoritaire, et qu’il n’est pas rémunéré dans le cadre de son mandat de dirigeant, il sera tout de même affilié à la sécurité sociale des indépendants. Il sera également redevable d’un minimum de cotisations sociales, et bénéficiera d’une protection sociale.

Par contre, pour les autres gérants qui ne sont pas rémunérés dans le cadre de son mandat de dirigeant, il n’y a pas d’affiliation au régime général de la sécurité sociale dans ces conditions. En contrepartie, ils ne bénéficient d’aucune protection sociale et ne paient pas de cotisations minimales.

Le dirigeant qui exerce également une autre activité et qui touche à ce titre un revenu soumis aux cotisations sociales bénéficie d’une couverture sociale.

Statut du Gérant Minoritaire

Il peut s’agir : d’un gérant majoritaire de SARL s’il possède 50 % ou plus des parts sociales ; d’un gérant minoritaire s’il détient moins de 50 % des parts sociales ; d’un gérant égalitaire s’il possède 50 % du capital de la société.

Il faut prendre en compte toutes les parts sociales détenues : par le gérant seul ; par ses proches : conjoint, partenaire lié par un PACS, enfants mineurs ; par les autres co-gérants éventuels.

Le gérant minoritaire peut être un salarié de la SARL, contrairement au gérant majoritaire. Un mandat social et un contrat de travail sont cumulables.

Rémunération du Gérant Minoritaire de SARL

Le gérant minoritaire de la SARL peut percevoir une rémunération fixe et/ou proportionnelle au résultat de la société. Il peut aussi obtenir des avantages en nature ou le remboursement de ses frais professionnels.

Le gérant minoritaire de la SARL peut aussi ne pas être rémunéré : la rémunération du gérant de SARL n’a rien d’obligatoire. Dans ce cas, il ne dispose d’aucune protection sociale. Il pourra percevoir des dividendes s’il est associé.

La rémunération doit être clairement définie dans les statuts au moment de la création de la SARL ou par une décision postérieure des associés réunis en assemblée générale.

Fiscalité Applicable au Gérant Minoritaire de la SARL

Les charges fiscales applicables au gérant minoritaire de la SARL dépendent de la nature de la rémunération perçue.

Le salaire perçu par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».

Les dividendes perçus par le gérant minoritaire ne sont pas assujettis pour partie à des cotisations sociales. Ils supportent donc uniquement :

Le barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40 % sur le montant imposable ;
Les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.

À noter : à la place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, le gérant peut opter pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU aussi appelé « flat tax ») d’un montant de 30 %.

Autrement dit, si vous souhaitez payer moins de charges sociales, il est possible de jouer sur la part de dividendes perçus par le gérant de la SARL. À hauteur des parts sociales dont il dispose.

Comment Nommer le Gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.

Comment Révoquer un Gérant de SARL ?

Les associés d’une SARL peuvent décider de nommer plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL peut démissionner à tout moment sans devoir justifier d’un motif légitime. Des conditions peuvent être prévues dans les statuts : délai de préavis, obligation d’information des associés, etc.

Pour révoquer un gérant majoritaire de SARL les associés doivent demander au gérant d'inscrire sa révocation à l'ordre du jour de l'assemblée. La majorité absolue des parts est requise pour sa révocation (voire une majorité supérieure prévue par les statuts).

Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime : mauvaise gestion de l’entreprise, faute de gestion, infractions aux obligations légales ou statutaires, divergences d’opinions entre le gérant et les associés.

La décision de révocation appartient aux associés et doit être prise par vote en Assemblée générale. Elle peut sous conditions ouvrir droit à indemnisation, prend effet immédiatement et est non rétroactive. Elle est nécessairement suivie d’une obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.

En conclusion, un gérant de SARL sans salaire a des obligations spécifiques et un statut social qui dépend de sa position dans la société. Il est crucial de bien comprendre ces aspects pour optimiser sa rémunération et sa protection sociale.

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