Gérer une SARL : Guide Pratique

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un statut juridique prisé par de nombreux entrepreneurs en France. Cet article a pour but d’explorer les avantages et inconvénients de ce statut, afin d’aider les entrepreneurs à faire un choix éclairé lors de la création de leur entreprise. La SARL est une formule souple pour développer une activité professionnelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale (SELARL) ou agricole (entreprise agricole à responsabilité limitée, EARL). Très agile, la SARL peut également être utilisée pour gérer un patrimoine privé ou développer un projet d'utilité sociale.

Création d'une SARL

La création d’une SARL n’est jamais gratuite. Il faut prévoir un budget minimum d’environ 250 euros, même en créant soi-même la société. La constitution d’une SARL implique de déposer un dossier complet de création auprès du Guichet Unique. A partir du moment où le dossier est déposé, la société est en cours d’immatriculation. Le dépôt d’un dossier complet aboutit à l’immatriculation de la SARL.

Les statuts de la SARL doivent être établis par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié. Lorsque des apports faisant partie de la communauté sont employés par un ou plusieurs associés, une information préalable du conjoint est obligatoire. Dans certains cas, d’autres documents pourront également être demandés. Le greffe transmet l’extrait Kbis en plusieurs exemplaires à la société. Généralement, l’ouverture du compte bancaire professionnel est effectuée en même temps que le déblocage des fonds correspondants aux apports en numéraire.

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi. Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

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• 20 % des apports lors de la création de la société.
• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

• Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO, AGE)
• Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Organes de direction

Au sein de la société à responsabilité limitée, l’organe de direction est un gérant. La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Pour ce faire, ceux-ci organiseront une assemblée générale au cours de laquelle ils voteront leur(s) représentant(s). Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.

Concernant ses pouvoirs en interne, il sera chargé de la gestion courante de la société. Sur le plan externe, il aura pour rôle de s’occuper de la gestion courante de la société à l’égard des tiers. Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision. Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

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• Emprunts auprès de la SARL
• Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
• Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Il faut souligner qu’il existe des cas de non-désignation. En effet, il peut arriver qu’un des associés de la société assure des fonctions de direction sans même avoir été désigné. Il existe plusieurs types de révocation dont la révocation ad nutum. Cependant, il est interdit que cette révocation se fasse dans des conditions vexatoires ou brutales.

Prise de décisions

Les associés prennent des décisions en assemblée, ordinaires ou extraordinaires en fonction de leurs natures. Les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises par consultation écrite des associés. Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société. Il existe 2 types d'assemblée générale :

• L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
• L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants. Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

En principe, toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts doivent être prises par les associés. En principe, la loi ne limite pas le nombre d’associés dans une société. Mais il existe une exception. En effet, dans la société à responsabilité limitée, le nombre d’associés est limité à 100. Par conséquent, un mineur émancipé peut être un associé d’une SARL. Certains majeurs incapables ont également la possibilité de s’associer à une SARL.

Obligations Comptables

Le gérant de la SARL doit produire annuellement un inventaire, des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et un rapport de gestion. Des mesures de simplification existent toutefois à ce niveau. Une assemblée d’approbation des comptes et d’affectation du résultat doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Puis, elle doit transmettre ses comptes annuels au greffe du Tribunal de Commerce du siège social.

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Régime Fiscal de la SARL

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

• Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
• Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

SARL de moins de 5 ans

La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Elle n'est pas cotée en bourse.
• Elle emploie moins de 50 salariés.
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

SARL de famille

Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social (parts sociales).

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

SARL soumise à l'IR

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime fiscal du gérant

SARL soumise à l'IS

La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

SARL soumise à l'IR

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Régime Social du Gérant

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société. Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

• Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
• Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
• Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

Gérant associé minoritaire ou égalitaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.

Gérant associé majoritaire

Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels. Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

• La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
• La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi
• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
• Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple : Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Avantages et Inconvénients de la SARL

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une structure juridique prisée par les entrepreneurs, notamment pour les petites et moyennes entreprises. L’un des principaux attraits de la SARL réside dans la limitation de la responsabilité des associés. En effet, votre responsabilité financière est limitée aux apports que vous avez réalisés dans la société. En outre, en cas de défaillance, les créanciers sociaux ne pourront pas saisir le patrimoine personnel des associés. Un autre atout est l’absence de capital social minimum nécessaire pour la création d’une SARL. Il est possible de créer une SARL avec un capital d’un euro, ce qui permet aux entrepreneurs de se lancer sans avoir à rassembler une grosse somme d’argent au départ. La SARL bénéficie d’un cadre juridique clair et bien défini, conformément au Code du Commerce.

Bien que la SARL offre de nombreux avantages, il y a aussi des inconvénients notables, notamment la complexité administrative. La gestion d’une SARL peut s’avérer un peu plus complexe en raison des formalités administratives à respecter. Les formalités administratives sont souvent jugées lourdes et complexes. Un autre inconvénient à considérer est que, dans une SARL, les pertes de l’entreprise ne peuvent pas être reportées sur le revenu personnel des associés. Enfin, il est important de noter que les charges sociales peuvent être relativement élevées pour les gérants de SARL, surtout si vous vous versez un salaire. Cela peut impacter significativement la rentabilité de votre entreprise.

Comparaison SARL et SAS

A côté du statut de l’auto-entreprise qui s’érode (- 19% en 2011), de l’entreprise individuelle qui s’effrite (- 15%), la SARL n’a jamais eu autant de succès. En 2011, 166000 ont été créées (+ 2 %). Lorsque le statut de société est choisi, 90 % sont des SARL. C’est la plus facile à créer et à gérer, pour un coût limité.

SARL et EURL

L’EURL étant une SARL à associé unique, nous allons uniquement aborder ici les différences qui existent avec ce que nous avons évoqué ci-dessus. Contrairement à la SARL, les bénéfices d’une EURL sont par défaut imposables directement entre les mains de l’associé unique (régime des sociétés de personnes) lorsque ce dernier est une personne physique. Lorsque l’associé unique est également le gérant, le dépôt au greffe de l’inventaire et des comptes annuels vaut approbation des comptes et aucun rapport de gestion n’est à déposer au greffe lorsque l’associé unique est également le gérant.

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