Guichet unique Luxembourg : création simple d’une SARL et procédure complète

Créer une entreprise au Luxembourg peut sembler complexe au premier abord, mais le processus suit un chemin clair et structuré. Que vous établissiez une petite startup ou une plus grande entreprise, ce guide vous accompagnera à chaque étape, rendant le processus gérable et clair.

Choisir la structure juridique adaptée

Votre première décision majeure est de sélectionner la structure juridique appropriée pour votre entreprise. Ce choix affectera tout, de votre investissement initial à vos opérations quotidiennes.

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est le choix le plus populaire au Luxembourg, pour de bonnes raisons. Avec un capital minimum requis de 12 000 €, elle offre une solide protection en matière de responsabilité tout en restant relativement simple à gérer.
Pour les entrepreneurs qui débutent, la SARL-S (SARL Simplifiée) pourrait être votre meilleure option. Elle ne nécessite qu'1 € de capital pour démarrer, bien qu'elle soit limitée aux personnes physiques et à certaines activités.
Les opérations plus importantes ou les entreprises prévoyant d'entrer en bourse pourraient envisager une SA (Société Anonyme). Bien qu'elle nécessite un capital minimum de 30 000 € et ait des exigences de gouvernance plus complexes, elle offre le plus de flexibilité pour lever des capitaux et transférer la propriété.
Les entrepreneurs individuels commencent souvent par une entreprise individuelle. Bien que vous ayez une responsabilité personnelle pour les dettes de l'entreprise, la mise en place est simple et directe.

Étapes préalables et préparation du projet

Tout projet de création commence par une idée : il s’agit souvent d’une simple intuition ou d’un désir qui mûrit et prend forme avec le temps. La première chose à faire est d’établir une feuille de route, couplée à une première étude de faisabilité, afin d’analyser les opportunités et défis liés à l’idée.

Rédaction d’un business plan : Ce document est le plan directeur de votre entreprise. Il doit détailler votre stratégie, identifier votre marché cible, fixer des objectifs financiers et prévoir les besoins en capital. Le plan d’affaires ou « business plan » constitue généralement la base de tout projet de création ou de reprise.

Avant de réaliser tout projet de création, de reprise ou de développement de son entreprise, l'entrepreneur se pose nécessairement la question de son mode de financement. Outre vos fonds propres, vous avez la possibilité de solliciter un prêt bancaire, à moyen ou long terme, pour financer votre projet. La SNCI accorde également des prêts de création-transmission à des PME nouvellement créées ou reprises.

Exigences légales principales pour la SARL

Capital social minimum. Le capital minimum pour une SARL au Luxembourg est de 12 000 euros. Ce capital peut être apporté en numéraire ou en nature et doit être entièrement souscrit et libéré au moment de la constitution.
Nombre d'associés. Une SARL au Luxembourg peut être constituée par un ou plusieurs associés avec une limite maximale de 100. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Siège social. Une SARL doit avoir un siège social au Luxembourg, qui lui sert d'établissement principal.
Gérance. Une SARL doit nommer au moins un gérant, qui peut être associé ou non. Le gérant est responsable de la gestion, de l'administration et des opérations quotidiennes de la société.
Statuts de l'entreprise. La création d'une SARL nécessite la signature des statuts par un notaire. Ces statuts doivent comporter des informations essentielles telles que la dénomination sociale, l'adresse du siège social, l'objet social, la durée de la société, ainsi que des précisions sur le capital social et la structure de l'actionnariat.
Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La société doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Luxembourg. L’entreprise est créée. Après ces étapes et une fois l’immatriculation de la société confirmée par le RCS, un extrait du registre de commerces et des sociétés est délivré.

Procédure pas à pas pour créer une SARL via le guichet unique

Préparer le projet : Vous devez déterminer le nombre d'associés, le capital social, l'activité de l'entreprise (objet social), choisir une dénomination sociale, déterminer le siège social et nommer un gérant.
Vérifier la disponibilité du nom de l'entreprise : Il est impératif de vérifier sa disponibilité auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg pour éviter toute confusion ou conflit juridique.
Rédiger les statuts : Ensuite, les statuts doivent être rédigés par un professionnel. Il est essentiel de préparer ces informations à l'avance.
Ouvrir un compte bancaire et déposer les fonds pour l’apport en capital : Avant de signer les statuts, vous devez ouvrir un compte bancaire au nom de votre société en formation et y déposer le capital social. La banque émettra un certificat de blocage à présenter au notaire.
Signer l’acte de constitution devant notaire : L’acte de constitution de la SARL doit être signé devant un notaire. Si la société a une structure complexe, ces frais peuvent être plus élevés.
Immatriculation et publication : L’acte constitutif est envoyé au RCS pour immatriculation et publié au Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA) pour rendre la société opposable aux tiers.
Enregistrement fiscal et TVA : Si votre société exerce des activités soumises à la TVA, vous devez vous inscrire auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA pour obtenir un numéro de TVA. Dès le début de votre activité, votre entreprise doit être enregistrée auprès de l’Administration des contributions directes (ACD).
Sécurité sociale et employeurs : L’entrepreneur / l’indépendant doit être affilié au CCSS. Si vous embauchez, vous avez seulement 8 jours pour inscrire votre premier salarié auprès du CCSS.

Conseils pratiques

Commencez à rassembler votre documentation tôt. Avoir tous les documents prêts avant la soumission peut aider à éviter les retards.
Faire appel à des professionnels : La création d’une SARL est un processus complexe qui nécessite souvent l’expertise d’avocats, de comptables et d’experts en création d’entreprise.
Respecter les obligations légales : Assurez-vous de bien comprendre et respecter toutes les obligations légales et réglementaires liées à la gestion d’une SARL au Luxembourg, notamment en matière de comptabilité, de fiscalité et de droit du travail.

SEDLO LAW FIRM - Comment créer une société au Luxembourg?

Particularités de la SARL-S (SARL simplifiée)

La SARL-S a notamment pour vocation de libérer les entrepreneurs de certaines contraintes liées à la création d’une SARL. Ainsi, le capital social minimum est réduit à un euro et sa constitution peut être réalisée par acte sous seing privé, sans l’intervention d’un notaire.

La SARL-S est une forme de société réservée uniquement aux personnes physiques. Une personne physique ne peut pas être associée dans plus d’une seule SARL-S à la fois, sauf si les parts sociales lui sont transmises pour cause de décès.

Le capital social d’une SARL-S doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros. Il doit être entièrement souscrit et entièrement libéré au moment de la constitution de la société. Les apports des associés de la SARL-S doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature.

La gestion de la SARL-S est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés, soit dans les statuts soit par un acte postérieur, pour une durée limitée ou illimitée. Ce(s) gérant(s) peu(ven)t accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés.

Restrictions et règles de gouvernance

Les parts sociales de la SARL-S sont nominatives. L’émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires est interdite.
Les parts sociales ne sont pas librement négociables et leur cession est soumise à agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les 3 quarts du capital social (sauf si les statuts prévoient une majorité moindre).
La SARL-S doit requérir son immatriculation au RCS et les modifications subséquentes doivent être publiées au RCS pour publication au RESA.

Coûts et délais

Le capital minimum de 12 000 € doit être entièrement libéré et souscrit à la constitution de la société. Les frais de notaire, les frais d’immatriculation au RCS et d’éventuels coûts liés à la délivrance d’autorisations administratives figurent parmi les dépenses à prévoir.

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Le traitement de l’autorisation d’établissement prend généralement 2-3 mois, tenez-en compte dans votre calendrier de planification.

Aides, accompagnement et écosystème luxembourgeois

À chacune de ces étapes importantes d'un projet d'entreprise, la Chambre de Commerce peut accompagner l'entrepreneur ou le porteur de projet par un conseil et une assistance personnalisée. La House of Entrepreneurship fédère l'ensemble des parties prenantes intervenant dans la chaîne de valeur de la création d'entreprises au Luxembourg et propose une gamme de services aux entreprises sur l'ensemble de leur cycle de vie.

La House of Startups se positionne en tant que pilier de l’écosystème luxembourgeois, avec pour mission de favoriser le développement de l’écosystème des startups et de l’innovation. Le Luxembourg-City Incubator est un partenaire privilégié du programme d’accélération Fit4Start de Luxinnovation.

StartYourBusiness (en collaboration avec l'ADEM) est une formation qui complète l’écosystème entrepreneurial en proposant un suivi de futurs créateurs d’entreprise inscrits à l'ADEM.

Obligations comptables, fiscales et sociales

Les comptes sociaux doivent être déposés au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg dans les 7 mois après la clôture de l’exercice social (6 mois pour tenir l'assemblée plus 1 mois à partir de l'assemblée).
En tant qu’entrepreneur ou travailleur indépendant, vous êtes en principe assujetti à la TVA. Si le CA annuel HT est supérieur à 620 000 euros : la déclaration de TVA est mensuelle.
Chaque salarié a droit à au moins 26 jours ouvrables de congé payé par an.
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social.

FAQ rapides

Les étrangers peuvent-ils ouvrir une SARL au Luxembourg ? Oui, il n'y a pas de restrictions liées à la nationalité lorsqu'il s'agit de créer une société au Luxembourg.
Peut-on créer une société tout en étant salarié ? Oui, il est possible de créer une société au Luxembourg tout en travaillant comme salarié.
Doit-on obtenir une autorisation d’établissement ? Oui, une autorisation d’établissement est nécessaire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et pour quelques professions libérales.

Points de vigilance

Avant de démarrer votre activité, il est indispensable de vérifier si une autorisation d’établissement est requise. La demande d’autorisation doit être adressée à la Direction générale PME, artisanat et commerce du ministère de l’Économie.
Assurez-vous de la disponibilité de la dénomination sociale et effectuez la demande de disponibilité auprès du RCS.
Pour les SARL de plus de 60 associés, des règles supplémentaires s’appliquent, notamment la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Créer une SARL au Luxembourg est une démarche méthodique qui demande une préparation soignée et une bonne connaissance des exigences légales. En suivant les étapes décrites dans ce guide et en vous entourant de professionnels compétents, vous maximiserez vos chances de succès.

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