Fiscalité d'une Cession de Parts Sociales (SARL) : Guide Complet

Lorsque l'on accompagne nos clients dans la revente de leur entreprise, une des premières questions qui se pose est celle de l’imposition ! Nous rentrerons ici dans le détail et nous expliquons pourquoi lors de la cession d'une SARL la fiscalité va dépendre :

• De la nature du détenteur des titres (personne physique ou société)
• De la durée de détention de l’activité ou des titres
• De la raison de la cession (ex : départ à la retraite)

A savoir : Nous traitons ici de la cession de la structure juridique entière. La fiscalité d'une cession de fonds de commerce est différente. Voir notre article dédié.

L'imposition est systématiquement calculée sur la plus-value de cession et non sur le montant de la cession. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’achat des actions (ou capital social initial) et leur prix de revente.

Exemple: J’ai acheté une société 500 K€ et je la revends 700 K€. Ma plus-value de cession est de 200 K€. Je serai imposé sur cette plus-value (200K€).

Pour obtenir une idée du prix de cession de votre entreprise vous pouvez utiliser notre outil de valorisation (voir ici pour la version dédiée aux entreprises digitales): Estimer gratuitement le prix de cession

Lire aussi: Tout savoir sur l'imposition BNC de l'auto-entrepreneur

Fiscalité de la Vente des Titres d’une Entreprise

La société dont les titres sont vendus est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Lorsque le dirigeant vend les titres de sa société soumise à l’IS (actions de SA ou de SAS, parts sociales de SARL, etc.), le gain net de cession est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %.

Dans ce cas aucun abattement proportionnel pour durée de détention n’est applicable mais les gains nets réalisés par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient tout de même d’un abattement fixe spécifique de 500 000 € (cessions réalisées du 1erjanvier 2018 au 31 décembre 2024). Cet abattement est réservé aux titres détenus depuis au moins un an.

Alternativement, le dirigeant peut, s’il y a intérêt, exercer une option globale et irrévocable pour l’imposition selon le barème progressif de ses revenus mobiliers et plus-values mobilières. Dans ce cas, les gains nets de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 peuvent bénéficier :

• Soit de l’abattement pour durée de détention de droit commun de 50 % pour une détention de deux ans à moins de huit ans et de 65 % pour une détention de plus de huit ans,
• Ou d’un abattement proportionnel majoré égal à 50 % pour une durée de détention de un an à moins de quatre ans, 65 % pour une durée de détention de quatre ans à moins de huit ans, puis 85 % à partir de huit ans. Cet abattement s'applique aux cessions de titres de PME acquis ou souscrits dans les 10 ans de la création de la société,
• Ou de l’abattement fixe spécifique de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite (plus-values réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024) tel qu'évoqué plus haut.

Les prélèvements sociaux (au taux de 17,2 %) restent calculés sur le montant du gain net avant abattement.

Lorsque les plus-values sont imposées, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, 6,8 % de la CSG supportée par ces plus-values est déductible du revenu imposable de l'année de son paiement.

Lire aussi: URSSAF et Auto-Entreprise : Obligations

Lorsque le dirigeant vend les droits sociaux de sa société soumise à l’impôt sur le revenu et non à l’IS (société en nom collectif ou société civile, par exemple), les plus-values de cession relèvent du régime des plus-values professionnelles si la société a un objet professionnel (activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole). Si certaines conditions sont remplies, il existe des régimes d’exonération totale ou partielle des plus-values en fonction du prix de cession des titres ou du montant des recettes réalisées par la société cédée.

Quelle est l'imposition d’une SARL détenue par une personne physique ?

Il faut garder en tête que le calcul de votre impôt fluctue selon la fiscalité de votre SARL. Dans le cas où votre entreprise est assujettie à l’IS, votre imposition dépend de la durée durant laquelle vous avez détenu vos parts sociales. À partir de là, deux cas de figure se présentent à vous.

a. SARL imposée à l'IS

Les règles d'imposition des sociétés imposées à l'impôt sur les sociétés ont été modifiées en 2018.

Imposition des parts sociales (depuis 2018)

Lire aussi: Auto-entrepreneur : comprendre l'imposition la première année

La fiscalité a été modifiée depuis le 1er janvier 2018 et a instauré le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, aussi appelé “flat tax”) pour les cessions de droits sociaux (parts sociales et actions).

Montant de l'imposition

La flat tax est de 30% sur la plus-value réalisée et est constituée de :

• 17,2% pour les prélèvements sociaux
• 12,8% pour l’impôt sur le revenu

Exemple de calcul de Flat Tax J’ai acheté une société 500 K€ et je la revends 700 K€. Ma plus-value de cession est de 200 K€. La flat tax est calculée ainsi : 30% * 200 = 60K€ L'associé unique devra payé 60K€ d'impôts sur sa cession de 700 K€.

Abattement forfaitaire

L'abattement forfaitaire de 500 000 € en cas de départ à la retraite reste valable.

Particularités

Sur option, le cédant peut choisir d'être imposé à l'imposition progressive sur les revenus. Voir paragraphe suivant.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement de parts sociales sont de 3%. Il existe un abattement de 23 000€ (détails au paragraphe b.).

Imposition sur option pour les sociétés à l'IS détenues avant 2018

Montant de l'imposition

Avant 2018, les plus-values de cession étaient imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition était donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Ce type d'imposition est toujours disponible sur option pour les entreprises crées ou acquises avant 2018.

Abattements

Le cédant peut bénéficier d'abattements selon la durée de détention des parts sociales :

A noter qu'il existe des abattements plus complémentaires :

L' abattement proportionnel renforcé dans 2 cas :

• Les gains de cession de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres.
• Les titres de dirigeants de PME prenant leur retraite ne bénéficiant pas de l'abattement fixe lorsque l'option au barème progressif est exercée.

Dans ce cas l'abattement est de :

• 50 % pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;
• 65 % pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
• 85 % pour les titres détenus au moins 8 ans.

En cas de cession pour départ à la retraite, il existe une autre option qui est l'abattement forfaitaire de 500 000€. L'abattement fixe n'est pas cumulable avec l'abattement proportionnel.

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

b. SARL imposée à l'IR

Montant de l'imposition

Les plus-values de cession sont imposées à hauteur de 15,5% pour les prélèvements sociaux + au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'imposition est donc variable (de 0% à 45%) selon la situation du cédant.

Pour rappel les paliers d'imposition sont les suivants :

Abattements

Deux types d'exonération fiscale sont possibles uniquement pour les SARL familiales ayant plus de 5 ans d'activité.

• Exonération selon le chiffre d'affaires :
  • Aucune imposition si le chiffre d'affaires de la SARL est inférieur à 250K€ pour les activités de négoce, 90K€ pour les activité de services.
  • Exonération partielle si le chiffre d'affaires est entre 250K€ et 350K€ pour les activités de négoce, 90K€ et 126K€ pour les activités de service.
• Exonération selon le montant de la cession :
  • Totale si le montant est inférieur à 500K€ ou partielle sous 1M€ (nouveaux plafonds de la loi de finance 2022).

Pour plus de détails sur ces différents cas, voir le détail du site du gouvernement.

Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont de 3% du prix de cession en cas de cessions de parts sociales (vs. 0,1% pour des actions type SAS).

Néanmoins les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales bénéficient d’un abattement spécial de 23 000 euros pour l'ensemble des parts.

Méthode pour déterminer le montant des droits d'enregistrement après abattement :

• Calcul du montant de l'abattement:
  • L'abattement est de 23 000 € au total, à diviser par le nombre de parts totales dans le capital social.
  • Exemple : si le capital social est divisé en 100 parts, le montant de l’abattement par part sera de 230€.
  • Si seulement une partie des parts sont vendues, l'abattement sera proportionnel.
  • Calcul : (nombre de parts vendues / nombre de parts totales) *23 000€).
  • Exemple : Si 50% des parts sont vendues, alors l'abattement sera de 11 500 € (50%*23 000€).
• Calcul du montant des droits d’enregistrement :
  • Pour calculer les droits d'enregistrement, il faudra soustraire le montant de l'abattement que l'on vient de calculer.
  • Le calcul des droits sera le suivant : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession)* 3%.
  • Exemple: si Mr Jacques vend 50% de ses 100 parts 100 000 €, le montant des droits d’enregistrement à payer sera de : (100 000 € - 11 500€) * 3% = 2 655€.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

Ce sera à l'acquéreur de payer ces droits d'enregistrement. Il peut être intéressant de changer la forme de la société en amont pour diminuer le montant de ces droits.

Formalités de cession

Dans ce cas précis il faut donc :

• Délai d'1 mois pour enregistrer la cession et s'acquitter des droits d'enregistrement. L'acte est enregistré au service des impôts du cédant ou du repreneur au choix, ou du notaire si l'acte est notarié. S'il n'y a pas d'acte, voir le formulaire de déclaration 2759-SD
• Faire un PV d’AG de cessions de part
• Mettre à jour les statuts avec le ou les nouveaux associés et le transmettre au greffe. Ne pas oublier le registre des bénéficiaires mis à jour.

Quelle est l’Imposition d’une SARL détenue par société soumise à l’IS (holding) ?

Montant de l'imposition

• Si la société détient les titres depuis plus de deux ans :
  • la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS, sauf à hauteur d’une quote-part taxable de 12%, cela diminue l’imposition à un taux de 4% pour un IS à 33,33%.
  • Sont considérées comme participations les titres (hors SCI) du régime fille-mère si la mère détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans.
  • La société pourra réinvestir le profit ou le distribuer aux associées (moyennant une imposition à 30 % correspondant à la flat tax) ou encore développer des activités patrimoniales : achat immobilier, souscription de contrats de capitalisation, etc.
• Si la société détient les titres depuis moins de deux ans :
  • Dans ce cas la plus-value est ajoutée aux bénéfices de la société et est imposée à l’IS au taux de droit commun. La plus-value réalisée est donc soumise à l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

Cas de l'apport-cession

L'apport cession permet d'apporter des titres à une société (holding) qui va pouvoir bénéficier d'un report d'imposition.

En savoir plus sur l'apport-cession.

Fiscalité de la Plus-Value d'Apport de Titres

La plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l'apporteur (en cas de constitution d’une holding de rachat, par exemple) relève d'un régime de report d'imposition automatique.

Le report d'imposition prend fin dans un délai de trois ans à compter de l'apport en cas de cession des titres reçus en rémunération de l'apport, ou en cas de cession des titres apportés à la société holding (sauf si cette société réinvestit au moins 60% du produit de la cession dans une activité économique, sous conditions).

Cession de titres inscrits sur un compte PME innovation (CPI)

Les établissements financiers peuvent mettre en place, depuis le 1er janvier 2017, un compte PME innovation (CPI) qui vise à inciter certains entrepreneurs qui cèdent leurs titres (en particulier les « business angels ») à réinvestir le produit de la vente dans des jeunes PME.

Le CPI est un compte titres auquel est associé un compte espèces. Le CPI n’est pas plafonné et est réservé au remploi du produit de la cession de participations dans le capital de jeunes entreprises. En cas de cession de titres préalablement inscrits sur le CPI, les liquidités doivent être réinvesties dans un délai de 24 mois à compter de la date de l'opération (ou de leur perception en cas de versement d’un complément de prix). Elles doivent être remployées directement ou indirectement dans de jeunes PME répondant à certaines conditions. Le titulaire du CPI doit par ailleurs accompagner les sociétés dans lesquelles les sommes sont réinvesties via l’exercice d’un mandat social ou d’une convention d’accompagnement.

L’avantage fiscal du CPI au titre de l’impôt sur le revenu est le différé d’imposition des plus-values réalisées sur le CPI jusqu’au retrait des liquidités figurant sur le compte espèces ou au retrait des titres acquis ou souscrits en remploi. Les règles générales d’imposition sont celles applicables aux plus-values de cessions d’actions ou de droits sociaux.

Sauf retrait, les prélèvements sociaux sont acquittés chaque année par l’établissement gestionnaire du compte.

Fiscalité de la cession d’une entreprise individuelle

Lorsque le dirigeant vend une entreprise individuelle, les plus-values résultant de la cession des éléments de l’actif immobilisé (locaux, clientèle, matériel, etc.) relèvent du régime des plus-values professionnelles.

Certaines exonérations sont toutefois applicables sous conditions (notamment, exonération en fonction de la valeur de l’entreprise cédée ou exonération en cas de départ à la retraite du cédant).

Cession de PME et retraite du cédant

Lorsque, à l'occasion de son départ en retraite, un dirigeant cède l'intégralité des parts sociales de sa PME relevant de l’impôt sur le revenu, les plus-values professionnelles réalisées peuvent être totalement exonérées d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %) si certaines conditions sont remplies :

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