La SARL : Définition et Caractéristiques en Droit des Sociétés

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique de société commerciale très répandue en France, particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux très petites entreprises (TPE). Elle offre aux associés la possibilité de restreindre leur responsabilité au montant de leurs apports. En effet, cette structure, définie par sa responsabilité limitée, garantit aux associés d’être tenus qu'à concurrence de leurs apports au capital.

La SARL est une société devant être composée au minimum de deux associés, pouvant être des personnes physiques ou morales, et au maximum 100 associés. L’avantage de la SARL est qu’elle peut devenir une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) s’il ne reste plus qu’un associé. La personne morale constituée reste active sans devoir la dissoudre et la liquider.

La plupart des activités peuvent être exercées en SARL à condition qu’elles soient licites et possibles. La SARL doit avoir un capital social, dont le montant est librement fixé dans les statuts. Il faut au minimum un associé pour créer une SARL et il ne peut y avoir plus de 100 associés. En contrepartie des apports qu’ils effectuent à la SARL, les associés reçoivent des parts sociales.

La SARL est une forme de société particulièrement encadrée par la loi, que ce soit dans sa création que dans son fonctionnement. C’est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques.

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts et l'accomplissement de toutes les démarches d'immatriculation. Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.

Lire aussi: Découvrez LEFEBVRE DELETOILLE SAS

Caractéristiques Principales de la SARL

Voici les principales caractéristiques de la SARL :

• Nombre d'associés : 2 à 100
• Type d'associés : Personnes physiques et/ou personnes morales
• Capital social : Libre, aucun minimum n’est fixé par la loi. Capital variable possible. Information préalable du conjoint en cas d’apport de biens communs.
• Responsabilité des associés : Limitée au montant de leurs apports
• Direction : Obligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non

Une caractéristique de la SARL réside dans sa capacité à protéger le patrimoine personnel des associés. En effet, en cas de difficultés financières, la responsabilité en SARL des associés est limitée au montant de leurs apports, qu'ils soient en numéraire ou en nature. Concrètement, en SARL, la signification est la suivante : les créanciers ne peuvent saisir que les actifs de la société, sans avoir accès aux biens personnels des associés.

La responsabilité limitée au montant des apports implique que l'associé perd uniquement ce qu'il a investi en argent ou en nature dans le capital social.

Capital Social et Apports

Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

Lire aussi: Abris en plastique : Définition et applications

• 20 % des apports lors de la création de la société.
• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

• Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO, AGE)
• Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Organes de Direction

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.

Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.

Lire aussi: Procédures dissolution SARL Algérie

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

• Emprunts auprès de la SARL
• Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
• Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Prise de Décisions

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société. Il existe 2 types d'assemblée générale :

• L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
• L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants. Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

Attention : Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.

Régime Fiscal de la SARL

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des Bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.

Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

• Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
• Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

SARL de moins de 5 ans : La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Elle n'est pas cotée en bourse.
• Elle emploie moins de 50 salariés.
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

SARL de famille : Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).

Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).

Régime Fiscal des Associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

SARL soumise à l'IR

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime Fiscal du Gérant

SARL soumise à l'IS

La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). À savoir : La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

SARL soumise à l'IR

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. À savoir : La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Régime Social du Gérant Associé

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

• Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
• Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
• Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

À savoir : Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

Gérant Associé Minoritaire ou Égalitaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.

Gérant Associé Majoritaire

Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels.

Attention : Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

• La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
• La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi
• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
• Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple : Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Tableau Comparatif : SARL vs SAS

Voici un tableau comparatif entre la SARL et la SAS (Société par Actions Simplifiée) :

Transformation d'une SARL en SAS

Il est tout à fait possible de transformer une société SARL en SAS. Pour cela, il est tout d’abord nécessaire d’avoir recours à l'intervention d'un commissaire à la transformation, qui aura pour rôle d’élaborer un rapport sur la situation de la société. Par la suite, la décision de transformation doit être soumise à l'approbation des associés lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Modification des Statuts

La modification des statuts de la SARL peut intervenir pour différentes raisons (changement de dénomination sociale, d’objet social, de siège social, changement de gérant, etc.).

Cessation d’Activité

En cas de cessation d’activité de la SARL, la procédure ne sera pas la même suivant les raisons motivant la fermeture de l’entreprise (volontaire ou involontaire, définitive ou temporaire).

Quitter une SARL

Pour quitter une SARL, vous devez céder vos parts sociales à un autre associé de la société ou à un tiers. La vente des parts d'une SARL est soumise à une procédure d'agrément, c'est-à-dire à l'accord des autres associés.

Coût de Création d’une SARL

Le coût de création d’une SARL varie selon l’accompagnement que vous choisissez (création par vous-même, seul, ou avec un expert comme une plateforme en ligne ou encore un professionnel du droit).

SARL de Famille

Lorsque l’on projette de monter une société en famille, il est possible d’envisager la SARL familiale. Pour créer la structure, il faudra que les associés soient liés par des liens d’alliance ou de sang. La SARL de famille offre une option illimitée pour l’IR. Autrement dit, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. Cependant, ils perdent cet avantage dans le cas où ils recrutent un associé non membre de la famille.

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Aide financière vélo Limoges
• Stratégies de gestion de projet pour entrepreneurs
• Étapes clés pour créer une entreprise de taxi
• Revenus du FC Barcelone : une analyse
• Comment déduire la TVA du prix TTC