Modèle de Procès-Verbal de Liquidation SARL Associé Unique en France

Les associés qui décident de dissoudre une société doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce. Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions.

Dans l’hypothèse de la fermeture d’une société, plusieurs étapes sont à respecter afin de mener à bien cette fermeture. Il faut en effet passer par la dissolution de la SARL avant de procéder à sa liquidation, qui une fois achevée, marque la fin de l’existence juridique d’une société.

Cet article vous guide à travers les étapes et vous propose des modèles pour faciliter la rédaction de ce document crucial.

Les Étapes Clés de la Dissolution-Liquidation d'une SARL

Dans l'hypothèse de la fermeture d'une société, plusieurs étapes sont à respecter afin de mener à bien cette fermeture. Il faut en effet passer par la dissolution de la SARL avant de procéder à sa liquidation, qui une fois achevée, marque la fin de l'existence juridique d'une société.

Dissolution anticipée : Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société. Également, ils doivent y indiquer la date à laquelle la dissolution commence à produire des effets juridiques.

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Décision de dissolution : Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société.

Période de liquidation amiable : Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable.

Nomination du liquidateur amiable : Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.

Formalités : En principe, il incombe à la collectivité des associés (ou à l’associé unique) d’effectuer les formalités consécutives à la dissolution anticipée. Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré.

Contenu du Procès-Verbal de Liquidation

Le PV de liquidation doit contenir plusieurs mentions et informations :

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• Approbation des comptes de clôture : Lors de la dissolution, les associés ont choisi un liquidateur qui est en charge de procéder à la liquidation de la société. Il vend les actifs, récupère les créances et apure les dettes de la société. Il clôture cette période par l’établissement des comptes définitifs de liquidation.
• Répartition du solde : La liquidation se solde par un résultat positif (boni) ou négatif (mali) assumé par les associés.
• Clôture définitive de la liquidation : Les associés doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation une fois ces opérations achevées.

Le PV de liquidation est un élément clé car il permet de marquer la fin de la période de liquidation de la société.

Modèles de Procès-Verbaux Gratuits

Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Vous pouvez les copier-coller et adapter en fonction de votre situation. N’oubliez pas d’indiquer les mentions légales de votre société en haut de la première page. Attention, parfois, l’appui d’un professionnel reste indispensable.

Modèle 1 : Procès-Verbal des Décisions de l’Associé Unique

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :- Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable- Nomination du liquidateur- Pouvoir en vue d’accomplir les formalitésPREMIERE DECISION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].

Modèle 2 : Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :- Le rapport du [Gérant ou président]- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée- La feuille de présence [Le cas échéant]Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLEL’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLEL’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement. Par ailleurs, il sera tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les délais prévus par la Loi, les règlements ou les statuts, en vue d’approuver les comptes annuels.L’assemblée générale décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Montant octroyé].

Déroulement de l'Assemblée Générale de Liquidation

Une fois la dissolution prononcée, les associés (ou l’associé unique) ont nommé un liquidateur amiable. Ce dernier a pour mission de vendre les actifs et de rembourser les passifs, excepté le capital social. Les associés doivent statuer sur leur sort. Une liquidation se solde par un résultat. Les associés (ou l’associé unique) doivent répartir cette somme.

Répartition du solde :

• En cas de mali : Les associés récupèrent une somme d’argent moins importante que leurs participations initiales au capital social.
• En cas de boni : Lorsque la liquidation amiable fait apparaître un boni, il doit être réparti. Les associés doivent décider des modalités d’attribution de cette somme.

En dernier lieu, les associés (ou l’associé unique) doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation.

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Modèle de PV de Liquidation pour EURL

Le modèle que vous présente Le Coin des Entrepreneurs ci-dessous peut vous servir de base de travail à l’établissement de votre PV de liquidation d’EURL. Vous pouvez le « copier-coller » et devez le personnaliser des informations qui concernent votre cas précis.

[Dénomination sociale de l’EURL]Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée (EURL)Capital social : [Montant du capital] eurosSiège social : [Numéro et Rue] [Code postal] [Ville][Numéro d’immatriculation de l’EURL] RCS [Ville d’immatriculation]PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]Le [Date], à [Heure], [Lieu],[Prénom et Nom de l’associé unique] demeurant [Numéro et Rue], [Code postal] [Ville], associé unique de la Société [Dénomination sociale de l’EURL], représentée par [Prénom et Nom du liquidateur de l’EURL], [Qualité].A pris les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :- Approbation des comptes de liquidation- Répartition du solde de liquidation- Clôture définitive des opérations de liquidationPremière décision : Approbation des comptes de liquidationL’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, approuve les opérations de liquidation ainsi que les comptes définitifs qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » en cas de mali ou « Positif » en cas de boni] de [Montant du solde] euros.Deuxième décision : Répartition du solde de liquidationL’associé unique décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante :- Attribution au profit de l’associé unique [s’il s’agit d’un boni].- Remboursement partiel des titres souscrits à hauteur de [Montant remboursé] euros [s’il s’agit d’un mali].Troisième décision : Clôture définitive de la liquidationL’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.

Exemple de Résolutions pour le PV de Liquidation

Voici un modèle de résolutions que vous pouvez adapter :

Première résolution - Approbation du compte définitif de liquidationL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte, approuve ledit rapport ainsi que le compte définitif de liquidation arrêté au .....(date) tel qu’il est présenté, faisant ressortir un solde .....(positif ou négatif) de .....(montant) euros.Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).Deuxième résolution - Répartition du solde de liquidation› Si le compte de liquidation fait ressortir un solde positif, la résolution suivante sera insérée :Observation : l’hypothèse ici envisagée est celle d’une répartition d’un solde positif intégralement en numéraire (cas où tous les biens ont été réalisés).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte, décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à .....(montant) euros, par l’attribution d’une somme nette de .....(montant) euros à chaque part sociale.En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur pour procéder à cette répartition entre les associés qui devra être effectuée au plus tard le .....(date).Ou› Si le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif, la résolution suivante sera insérée :L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte et compte tenu de ce que le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif de .....(montant) euros, décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué et aucun partage réalisé.+ En cas d’imputation du solde négatif sur un compte courant d’associé, ajouter :.....(prénom et nom ou dénomination sociale de l’associé) accepte expressément l’imputation à due concurrence d’une quote-part du solde négatif du compte de liquidation, à savoir la somme de .....(montant) euros, sur le compte courant ouvert à son nom dans les livres de la société d’un montant de .....(montant) euros.Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité)Troisième résolution - Clôture définitive de la liquidationEn conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises :donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat ; etconstate la clôture définitive de la liquidation de la société dont la personnalité morale, qui avait subsisté pour les besoins de la liquidation, cesse d’exister à compter de ce jour.Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).Quatrième résolution - Pouvoirs pour formalitésL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi.Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à .De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé pour servir et valoir ce que de droit.

Autres Modèles Utiles

Voici d'autres modèles de PV de liquidation que vous pouvez utiliser :

TROISIEME DECISION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATIONL’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée - liquidateur amiable].Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.Le président dépose sur le bureau les documents suivants :- Le rapport du liquidateur amiable- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée- Les comptes définitifs de liquidation- La feuille de présence [Le cas échéant]Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration. Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :- Approbation des comptes de liquidation- Répartition du solde de liquidation- Constatation de la clôture des opérations de liquidation- Pouvoir en vue d’accomplir les formalitésLe président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATIONL’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].DEUXIEME RESOLUTION - REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATIONL’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali].TROISIEME RESOLUTION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATIONL’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.

Situations Spécifiques Courantes

Lorsque l’associé unique de l’EURL n’est pas le liquidateur ou si une délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités est nécessaire, le modèle présenté ci-dessus doit être adapté. Si l’associé unique ne se nomme par personnellement liquidateur de l’EURL, il doit nommer un tiers à ce poste.

Les pouvoirs et la mission du liquidateur : Par exemple : réaliser l’actif, payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les travaux à accomplir après la clôture de chaque exercice.

L’associé unique de l’EURL peut parfaitement déléguer à un tiers les démarches de dissolution de sa société. Pour cela, une délégation de pouvoir doit être introduite dans le PV de dissolution afin d’autoriser le tiers à accomplir les démarches. La délégation de pouvoir peut y être introduite en incorporant une troisième résolution dans le modèle proposé ci-dessus. Pour justifier du pouvoir qui lui est confié, le tiers n’aura qu’à présenter un exemplaire du PV de dissolution.

Tableau Récapitulatif des Décisions à Prendre

En conclusion, la rédaction d'un procès-verbal de liquidation pour une SARL avec associé unique nécessite une attention particulière aux détails et aux formalités légales. Les modèles et exemples fournis dans cet article devraient vous aider à naviguer ce processus plus facilement.

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