Modèle de Statuts SARL Simplifiée au Luxembourg : Guide Complet

De nombreux entrepreneurs choisissent de créer une société à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg. Avec la Société Anonyme, il s’agit des statuts les plus répandus au Grand-Duché. Particulièrement indiquée pour les TPE/PME, cette forme juridique remporte un franc succès au Luxembourg, représentant environ 70 % des entreprises.

Qu'est-ce qu'une SARL Simplifiée (SARL-S) ?

Booster la croissance en flexibilisant et simplifiant la création de sociétés, tel est le nouveau dessein du gouvernement luxembourgeois formalisé par la récente réforme de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et l’introduction au 26 janvier 2017 de la « SARL-simplifiée » (SARL-s). Le Luxembourg s’inscrit à ce titre dans un mouvement européen et emboîte ainsi le pas au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, à l’Allemagne ou encore à la Belgique. A titre liminaire, il est intéressant de mentionner que la SARL-s est largement inspirée de la « starter » belge.

La SARL Simplifiée, SARL-S ou la « SARL a 1 € » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l’encadrent. Son objectif est de libérer l’entreprise d’une charge administrative lourde dans sa phase de création : elle a vocation à faciliter l’accès des jeunes entrepreneurs à l’activité économique.

La forme simplifiée de société a vocation à encourager la création d’entreprises, notamment lorsque la libération du capital social d‘une société à responsabilité limitée classique est problématique. La SARL-s, même si sa durée de vie est illimitée, a vocation à n’être qu’une étape de transition vers la SARL classique. Dès lors, aussi bien le droit belge que luxembourgeois, impose des restrictions quant à la possibilité de créer de multiples sociétés de ce type.

Les Avantages de la SARL-S

• Capital social minimum : Un capital social minimum fixé à 1 euro symbolique.
• Simplicité : Formalités de constitution simplifiées au strict minimum.
• Rapidité : Possibilité de constituer une SARL-s par acte authentique notarié ou acte sous seing privé.

Les Inconvénients et Restrictions

• Réservée aux personnes physiques : Conformément à son objectif de stimulation de la croissance par l’entreprenariat, la création de SARL-s est réservée aux personnes physiques et les personnes morales en sont donc exclues.
• Une seule SARL-S par personne : Une personne physique ne peut constituer qu’une et une seule SARL-s, à défaut de quoi elle sera caution solidaire (perte de la responsabilité limitée) pour l’ensemble des obligations de toute société simplifiée excédentaire.
• Restrictions sur l'objet social : La SARL-s ne pourra pas être constituée pour n’importe quel objet social en ce que certains secteurs soumis à un agrément particulier sont exclus (ex : secteur financier).

Les Caractéristiques Essentielles de la SARL au Luxembourg

La SARL présente comme avantage de pouvoir être constituée avec peu de capitaux. De plus, si vous créez une SARL, votre responsabilité sera limitée au montant de vos apports. Les statuts de votre SARL vont encadrer votre activité et déterminer son organisation.

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Voici les principales caractéristiques à retenir :

• Capital Social : Le capital minimal de 12000 € doit être entièrement libéré et souscrit à la constitution de la société.
• Associés : 2 associés minimum et 100 associés maximum peuvent créer la SARL, elle peut être également unipersonnelle.
• Gestion : Un seul gérant est nécessaire, qu’il soit associé ou non, de nationalité luxembourgeoise ou étrangère.
• Objet Social : Excepté les entreprises d’assurance, d’investissement ou d’épargne qui ne peuvent opter pour ce statut, les entrepreneurs ont la liberté de choisir l’objet social de leur SARL.
• Responsabilité limitée : La responsabilité financière des associés d’une SARL n’est engagée qu’à hauteur du montant de leur participation au capital social.

Les Étapes Cruciales de la Création d'une SARL (et SARL-S)

Voici les étapes clés pour créer une SARL ou SARL-S au Luxembourg :

1. Demande d’autorisation d’établissement : Obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et pour quelques activités libérales. Celle-ci peut être réalisée en ligne ou par courrier auprès de la Direction générale des PME et Entreprenariat du Ministère de l’Economie.
2. Vérification de la dénomination sociale : Il faut ensuite vérifier que la dénomination sociale ou l’enseigne est disponible, en faisant une demande auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.
3. Blocage du capital : Avant de se lancer dans les statuts, le capital doit être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg.
4. Rédaction des statuts : Pour la SARL comme pour la SARL-S, la troisième étape est celle de la rédaction des statuts. Alors qu’une SARL - S en est dispensée, la SARL doit obligatoirement faire rédiger ses statuts par un notaire.
5. Immatriculation au RCS : Dans le cas où le notaire a pris en charge la rédaction des statuts, il procédera lui-même à la demande d’immatriculation auprès du Registre des Commerce et des sociétés, et à l’enregistrement et au dépôt des statuts au RCS. Le dépôt doit être réalisé dans le mois suivant la signature.
6. Publication au RESA : Après le dépôt, l’acte constitutif - les statuts - sont publiés au Recueil électronique des sociétés et des associations : comme en France, c’est ce qui rend la société opposable aux tiers.

Après ces étapes et une fois l’immatriculation de la société confirmée par le RCS, un extrait du registre de commerces et des sociétés, équivalent luxembourgeois de l’extrait Kbis en France, est délivré. L’entreprise est créée.

Fiscalité de la SARL au Luxembourg

Comme en France, la SARL est imposée à l’IS - impôt sur les sociétés -, appelé impôt sur les revenus des collectivités. Son taux est de 20 % sur le revenu d’exploitation, si le revenu imposable de la société ne dépasse pas 15 000 €, et de 21 % au-delà. Il faut ajouter à cela l’impôt commercial Communal, calculé sur le bénéfice d’exploitation, avec un abattement de 17 500 € pour les sociétés. La cotisation pour la Chambre de Commerce est obligatoire.

En plus de ces bénéfices économiques et stratégiques, le Luxembourg offre un environnement multilingue qui peut constituer un atout majeur pour les affaires. Par exemple, le taux de l’impôt sur les sociétés (IS ou impôt sur le revenu des collectivités) s’élève à 15 % si le revenu imposable est inférieur ou égal à 175 000 euros. Si la cotisation annuelle perçue par la Chambre de Commerce est obligatoire, la TVA luxembourgeoise est particulièrement attractive, avec des taux les plus faibles en Europe. Le secteur alimentaire bénéficie d’un taux super réduit de 3 %, celui de la mode et des objets d’art d’un taux réduit à 8 %. Un taux intermédiaire de 14 % est appliqué pour certains biens et services.

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En matière de cotisations de sécurité sociale salariales et patronales, le taux global est compris entre 25,72 % et 28,25 %, l’un des plus bas sur la totalité des membres de l’UE.

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Conclusion

Créer une société à responsabilité limitée au Luxembourg est soumis à certaines conditions et présente quelques inconvénients. Mais c’est également une belle opportunité de développement à l’international. Le Luxembourg est un pays de petite superficie, mais très attractif pour les investisseurs étrangers où ces derniers ne manquent pas de raison pour y créer une entreprise. Sa position géographique privilégiée le place au cœur des échanges internationaux au sein de l’Europe. Il présente bien d’autres atouts (comme les taux de cotisations sociales les plus bas et un régime fiscal avantageux) qui peuvent séduire un entrepreneur comme vous. Mais avant d’opter pour le Grand-Duché comme pays d’implémentation, encore faut-il déterminer quel statut juridique choisir pour créer son entreprise au Luxembourg !

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