Nomination d'un Nouveau Gérant de SARL: Formalités et Procédures

Une société à responsabilité limitée (SARL) se trouve dans l’obligation de nommer un ou plusieurs gérant(s). Ce sont les associés de la société qui sont chargés de procéder à sa nomination. Cette désignation est impérative lors de la création de la société. Elle n’est toutefois pas définitive puisque le gérant pourra être remplacé tout au long de la vie de la SARL.

En SARL, les décisions appartiennent à la collectivité des associés. Le gérant peut être choisi au sein des associés ou en dehors d’entre eux (personne étrangère à la société). Il est même possible d’en nommer plusieurs. La gérance ne peut toutefois être assurée par une personne morale.

Le gérant d’une SARL doit être nommé par les associés directement dans les statuts ou dans un acte séparé. Créer mon entrepriseUne SARL est obligatoirement administrée par un ou plusieurs gérants, dont la nomination intervient dès la constitution. Dans les EURL, qui sont des SARL avec un associé unique, la nomination d’un gérant est également obligatoire. Le gérant d’une SARL ou d’une EURL est obligatoirement une personne physique. Une personne morale ne peut pas être nommée à ce poste. La personne physique nommée au poste de gérant peut être un associé de la société ou un tiers. Ensuite, une personne étrangère peut parfaitement être nommée gérant d’une SARL située en France. Pour un étranger résident, c’est-à-dire un étranger qui souhaite exercer les fonctions de gérant de SARL en France et y établir sa résidence, des démarches sont nécessaires.

Les statuts de la SARL peuvent prévoir des conditions particulières par rapport au gérant. Par exemple, il peut s’agir d’une limite d’âge, de conditions d’expérience ou de conditions de diplôme. Le gérant d’une SARL est nommé par les associés de la société. La décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Dans les SARL, il est courant d’avoir un collège de gérance, c’est-à-dire plusieurs gérants.

La personne nommée au poste de gérant doit accepter ses fonctions. la rémunération octroyée. L’exemplaire de l’acte transmis au greffe doit être certifié conforme par le nouveau gérant. Le changement de gérant de société à responsabilité limitée (SARL) occasionne des formalités : convocation d’une assemblée générale, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, constitution et dépôt d’un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL.

Comment créer ta SARL étape par étape

Modalités de Nomination du Gérant

Un gérant de SARL doit obligatoirement être nommé lors de la création de la société. Au cours de l’accomplissement des formalités de constitution d’une SARL, les associés doivent nommer un gérant. Il sera chargé de représenter la société envers les tiers.

La nomination du gérant peut se faire de deux manières :

Dans les statuts de la SARL: la nomination intervient dans une clause des statuts. Ce mode de nomination implique que la personne désignée comme mandataire social signe les statuts et accepte ses fonctions. Généralement, il écrit de sa main la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette pratique est toutefois déconseillée car, en cas de changement ultérieur, il sera nécessaire de modifier les statuts (le formalisme est beaucoup plus contraignant dans le cadre des modifications statutaires).
Dans un acte séparé concomitant: les associés procèdent à la désignation du gérant dans un procès-verbal d’assemblée générale. Comme évoqué ci-dessus, ce mode de nomination présente l’avantage de ne pas devoir rectifier les statuts de la société lorsqu’un changement de gérant est engagé.

Remarque : en cas de création de SARL, d’autres documents doivent être réunis. S’agissant des pouvoirs du gérant de la SARL, ils sont fixés dans les statuts. Leur étendue pourra être limitée, en fonction de ce que souhaitent les associés de la société. Il est également possible de mettre en place un système d’autorisation préalable pour des opérations particulières (investissements importants par exemple).

Démarches Préalables à la Nomination

Plusieurs étapes doivent être respectées avant de finaliser la nomination du nouveau gérant :

Tenir une assemblée d'associés nommant le nouveau gérant, et indiquant le gérant partant.
Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. Cet avis doit notamment indiquer le nom du nouveau gérant et celui du gérant partant.
Si vous exercez une activité réglementée (débit de boissons, optique-lunetterie, transports...) : veillez à procéder à une modification de votre agrément ou autorisation auprès de l'organisme l'ayant délivré.

Documents à Joindre au Dossier

Un dossier complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne). Les documents suivants sont requis :

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Actes à produire en annexe au RCS

Un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant).

Pièces justificatives

Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
S'il s'agit d'une activité réglementée, joindre le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité.
Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.

Au cours de la vie sociale de la société, le gérant peut être remplacé, sur décision des associés prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales (sauf majorité plus élevée prévue par les statuts). Une fois le changement de dirigeant décidé, des formalités doivent être assurées.

Exemples de Décisions

Voici des exemples de formulations utilisées dans les décisions de nomination et de remplacement de gérant :

Nomination du gérant

Article numéro [numéro] - Nomination du gérant
[Nom et prénom de l’associé(e)], associé(e), exerce la gérance de la société pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)].
Il/Elle déclare accepter cette fonction et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

Ou, si le gérant n’est pas associé de la société :
La gérance de la Société est assurée par M./Mme [Nom et prénom du gérant], né(e) le [Date de naissance du gérant], de nationalité [Nationalité du gérant], demeurant [Adresse complète du gérant].

Remplacement du gérant

Décision numéro [numéro] - Remplacement du gérant
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], demeurant [Adresse du nouveau gérant], pour une durée [Illimitée ou limitée].

Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].

[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts.

Infographie présentant les principales caractéristiques d'une SARL.

Dépôt des Comptes Annuels

Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Si un greffe de tribunal de commerce est compétent, il se prononce au plus tard le 31 janvier 2025.
Si un greffe de tribunal judiciaire est compétent, il se prononce au plus tard le 28 février 2025.

Motifs de Changement de Gérant

Le changement de gérant d’une SARL ne peut se faire que sous certains motifs (démission, révocation, arrivée du terme, condamnation, décès).

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