Obligations du gérant de SARL: pouvoirs, responsabilités et statut

Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Le dirigeant d’une SARL est dénommé le "gérant de SARL". Vous envisagez de passer par la création d'une SARL et vous souhaitez tout savoir sur le mode de gouvernance d’une SARL ?

Qu'est-ce qu'un gérant de SARL ? Quels sont ses pouvoirs ? Quelle est sa responsabilité ? Comment le désigner ou le révoquer ?

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Qu'est-ce qu'un gérant de SARL ?

Le rôle du gérant d’une SARL est d’assurer une fonction de direction de la société. Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société. En SARL, il est obligatoire de nommer au moins un gérant de SARL. Il est le représentant légal de la SARL pour tous les actes de gestion.

Qui peut être gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé. Il est obligatoire que le gérant d’une SARL soit une personne physique. Une personne morale (une société) ne peut en effet pas diriger une SARL.

Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires. Très souvent, le gérant est également associé de la SARL, par conséquent, l’étendue de ses pouvoirs de décision varie selon son pourcentage de détention du capital social.

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Les différents statuts d’un gérant de SARL

Ce dernier peut être gérant non associé ou gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire de SARL.

Gérant majoritaire: Un gérant majoritaire est un associé qui détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL (les parts de ses enfants ou de son conjoint peuvent être prises en compte dans le calcul). Comme il est associé majoritaire, sa voix est prépondérante lors des assemblées générales.
Gérant minoritaire ou égalitaire: Un gérant minoritaire ou égalitaire est, respectivement, un associé qui détient moins de 50 % des parts sociales ou 50% des parts sociales.
Gérant non associé: Même si, dans la plupart des cas, le gérant de SARL fait partie des associés de la société, il est tout à fait possible de désigner un gérant de SARL non associé. C’est un gérant tiers à la société, c’est-à-dire qu’il ne détient aucune part sociale dans le capital de la SARL.

En cas de pluralité de gérants, la majorité ou minorité des parts de chacun se calcule par l’addition de l’ensemble des parts : si l’ensemble des parts atteint plus de 50 % du capital social de la SARL, chaque gérant devient majoritaire.

Répartition des parts sociales dans une SARL

Comment nommer le gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. Le gérant de SARL est nommé dans les statuts ou par un acte séparé. Cette nomination est une décision prise par les associés représentant la majorité des parts sociales. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.

La nomination du gérant peut être faite au moment de la création de la SARL, ou au cours de la vie sociale de l’entreprise (lors d'une assemblée générale ordinaire).

Quels sont les pouvoirs d'un gérant de SARL ?

Dans ses rapports avec les personnes extérieures à la société, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. S’agissant de ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus (sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés). Sa fonction principale est de représenter la société à l’égard des tiers. Il peut ainsi opérer tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.

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Il doit agir dans l’intérêt et conformément à l’objet social de la SARL. Il peut s’agir par exemple d’embaucher du personnel, signer des contrats, etc. S’agissant de ses rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont en principe fixés par les statuts. A défaut, ils le seront par la loi.

Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du gérant dans les statuts, s’ils estiment que certains actes sont trop importants pour lui être confiés. Exemple : les associés d’une SARL ont prévu dans les statuts que le gérant n’avait pas le droit de réaliser de transactions pour un montant supérieur à 500.000 euros sans l’accord des associés.

En cas de pluralité de gérants, l’étendue des pouvoirs de chacun est définie par les statuts. En l’absence de précisions statutaire, chaque gérant a les pouvoirs d’un gérant unique.

Quelles sont les obligations du gérant de SARL ?

Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés. Le gérant de SARL dispose de plusieurs obligations. Dans le cadre de ses fonctions de gestion, le gérant doit respecter les réglementations et lois en vigueur. Dans le cadre de sa gestion, le gérant de SARL doit respecter les lois et réglementations en vigueur.

Il est également tenu de convoquer l’assemblée générale ordinaire (AGO) pour l’approbation des comptes une fois par an. Le gérant de SARL doit convoquer l’assemblée générale d’approbation des comptes une fois par an.

Le gérant de SARL doit également publier les actes obligatoires pour les rendre opposables aux tiers. Il est ainsi tenu d’informer les tiers de tout changement concernant la société. Vis-à-vis des tiers, le gérant de SARL est tenu de publier les actes obligatoires afin de les informer de tout changement : changement de capital social, de siège social, publication des comptes, etc.

Quelle rémunération pour le gérant de SARL ?

Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Pour le gérant d’une SARL, un salaire peut être versé au titre de son mandat social, sans que cela soit obligatoire. Le montant et les modalités de son éventuelle rémunération doivent être fixés par les associés dans les statuts de la SARL.

Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.

Quel est le statut juridique du gérant majoritaire ou minoritaire de SARL ?

Le tableau qui suit présente les principales différences en termes de pouvoir du gérant majoritaire et minoritaire dans la SARL.

	Gérant minoritaire ou égalitaire	Gérant majoritaire
Pouvoirs de gestion	Vis-à-vis des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Vis-à-vis des associés, en revanche : en l'absence de restriction dans les statuts ou dans l'acte de nomination, le gérant a tous pouvoirs pour gérer et engager l'entreprise dans l'intérêt de celle-ci, conformément à son objet social. En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion, mettre sa responsabilité en cause, voire le révoquer pour justes motifs (sauf s'il détient tout juste 50 % des parts, "gérant égalitaire"). S'il existe des restrictions (par exemple pour le recrutement d'un collaborateur), il devra consulter au préalable ses associés et obtenir leur consentement à la majorité simple (en fonction de la majorité prévue dans les statuts).	Ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers et des associés. Toutefois, les associés ne pourront pas le révoquer lors de l'assemblée générale, le gérant ayant le droit de prendre part au vote. S'il existe des restrictions, il devra consulter au préalable ses associés et obtenir éventuellement leur consentement en fonction de la majorité prévue aux statuts.
Décisions importantes	Le gérant, en tant qu'associé, participe aux votes en proportion de sa participation au capital. N'étant pas majoritaire, il ne peut imposer ses décisions à ses associés.	Il est majoritaire, donc il peut prendre toutes les décisions de gestion (prises en assemblée générale ordinaire). Mais, il doit détenir 2/3 des droits de vote pour prendre les décisions importantes modifiant les statuts (prises en assemblée générale extraordinaire). Il décidera donc notamment de l'affectation des résultats de la SARL.
Risque de révocation	Le gérant minoritaire peut être à tout moment révoqué par les associés, à la majorité simple. Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant égalitaire (c'est-à-dire détenant 50 % des parts) ne peut être révoqué qu'en justice pour cause légitime. Par exemple, pour mésentente entraînant l'impossibilité de prendre une décision importante.

La responsabilité du gérant de SARL

En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale.

La responsabilité civile du gérant de SARL

Qu’il soit associé ou non, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile s’il a commis une faute ayant entraîné un préjudice pour la société, les associés ou un tiers.

La responsabilité pénale des gérants de SARL

La responsabilité pénale du gérant de SARL peut également être engagée s’il commet une infraction indissociable de sa fonction de représentant de la société.

Un gérant de SARL reconnu pénalement coupable de l'une de ces infractions encourt des amendes et des peines d’emprisonnement. Leur montant et durée sont variables d’une infraction à l’autre. Dans ces situations, le gérant de SARL peut être condamné à titre personnel. Il devra alors payer les impositions et pénalités dues par la société qu’il représente.

Comment révoquer un gérant de SARL ?

La décision de révocation d’un gérant de SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO). Pour révoquer un gérant majoritaire de SARL les associés doivent demander au gérant d'inscrire sa révocation à l'ordre du jour de l'assemblée.

À l’inverse, il peut s’avérer complexe en pratique de déloger un gérant associé majoritaire. En effet, il possède plus de 50 % des voix lors des votes en AGO. Par conséquent, pour révoquer un gérant majoritaire, les autres associés peuvent être contraints de saisir le tribunal de commerce.

Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime : mauvaise gestion de l’entreprise, faute de gestion, infractions aux obligations légales ou statutaires, divergences d’opinions entre le gérant et les associés.

Un gérant de SARL peut démissionner de son mandat de gérant sans avoir à justifier d’un motif légitime. La démission reste un droit et l’accord des associés de la SARL n’est pas nécessaire. Aucun délai de préavis n’est imposé au gérant démissionnaire.

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