Optimisation fiscale de la cession d'entreprise via le PEA et autres dispositifs

Céder son entreprise est une étape majeure de la vie d’un dirigeant : après des années de développement, d’efforts et de prises de risques, il est légitime de vouloir en tirer la meilleure valorisation possible. Car au-delà des aspects stratégiques et émotionnels, l’imposition de la plus-value de cession peut, elle aussi, fortement impacter le produit de la vente et vos projets post-cession. Note importante : cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.

Principes généraux d’imposition des plus-values mobilières

Les plus-values de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisées directement par les particuliers, par personne interposée ou par l'intermédiaire d'une fiducie, sont imposables à l'impôt sur le revenu. Certaines cessions ou opérations sont néanmoins exonérées. Sont imposables les personnes physiques qui, dans le cadre de la gestion non professionnelle d'un portefeuille de titres, réalisent des opérations de cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux, soit directement, soit par personne interposée.

Principe : depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées par les particuliers sont soumises de plein droit à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Le taux forfaitaire de 12,8 % est applicable à l'ensemble des plus-values des cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux du foyer fiscal, réalisées dans le cadre de la gestion du patrimoine privé du foyer. Les contribuables peuvent toutefois opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers et plus-values de cession de valeurs mobilières au barème progressif de l’impôt sur le revenu (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 18,6 %).

En principe, vos plus-values et moins-values sont calculées par votre établissement financier. Il doit vous remettre en début d'année les documents permettant de remplir votre déclaration. Si vous calculez vous-même vos plus-values ou si vous réalisez des opérations particulières pour lesquelles vos établissements n'ont pas été en mesure de déterminer la plus ou moins-value, vous devez remplir un formulaire spécifique n° 2074.

Calcul de la plus-value imposable : prix de cession et prix d'acquisition

La plus ou moins-value constatée lors d'une opération correspond à la différence entre le prix de cession des valeurs, titres ou droits, nets des frais et taxes que vous avez acquittés et le prix d'acquisition ou de souscription des titres.

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Le prix de cession est constitué du prix effectif de cession et des charges éventuelles que vous avez supportées pour la cession. Il diffère selon la nature des cessions : cessions réalisées en Bourse, cessions de gré-à-gré, cessions en cas de partage, cessions en cas de rente viagère, cessions en cas d'échange. Vous devez ajouter au prix de cession les charges et indemnités payées par l'acheteur à votre profit. Vous pouvez également diminuer le prix de cession des frais supportés lors de la vente (commissions de négociation, frais de courtage, commissions d'intermédiaires, honoraires d'experts...). Enfin, le montant de la clause de garantie de passif doit être diminué du prix de cession.

Le prix d'acquisition est le prix payé pour acquérir des titres ou la valeur retenue pour le calcul des droits de donation ou de succession, si vous avez reçu des titres à titre gratuit. Vous pouvez ajouter au prix d'acquisition les charges et indemnités que vous avez payées au profit du vendeur ou d'un tiers. Vous pouvez également augmenter votre prix d'acquisition des frais supportés à l'achat (frais de courtage et commissions, honoraires d'experts, droits d'enregistrement, frais d'actes, droits de mutation à titre gratuit). A l'inverse, le prix d'acquisition doit être diminué des remboursements d'apports et des primes d'émission attachés aux titres vendus.

Sort des moins-values et compensation

Les moins-values subies au cours d'une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature pour leur montant et sur les plus-values de votre choix réalisées au cours de la même année, ou des dix années suivantes. Vos moins-values ne sont donc pas déductibles de votre revenu global. Seules les moins-values résultant d'opérations imposables sont imputables sur vos plus-values. Si au cours d'une même année, vous réalisez à la fois des plus et des moins-values, vous devez d'abord compenser vos plus-values avec vos moins-values. Vos plus-values de l'année doivent être réduites de la totalité de vos moins-values disponibles (de l’année et antérieures) dans la limite de ces mêmes plus-values.

Options d'imposition et abattements pour durée de détention

Par dérogation à l'application du taux forfaitaire de 12,8 %, les plus-values et autres gains entrant dans son champ d'application peuvent, sur option expresse et irrévocable du contribuable, être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'option est globale : elle porte sur l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers, des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux, des distributions, des gains nets, profits et créances du foyer fiscal entrant dans le champ d'application du taux forfaitaire. Elle est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus n°2042 (l'option est validée en cochant la case 2OP).

A l'inverse de la taxation au taux forfaitaire de 12,8 %, l'imposition selon le barème progressif permet l'application des abattements pour durée de détention sur les plus-values de cession de titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. L'abattement proportionnel peut être de droit commun ou renforcé. L'abattement pour durée de détention de droit commun prévoit : 50 % d'abattement lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ; 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans.

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Dispositifs spécifiques à la cession d'entreprise

Depuis le 1er janvier 2018, un dirigeant peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée. Cette cession doit concerner une PME soumise à l’impôt sur les sociétés et exerçant une activité opérationnelle (prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, valable jusqu’au 31 décembre 2031). Toutefois, il ne peut pas être cumulé avec les abattements pour durée de détention.

La donation-cession consiste à donner les titres de votre entreprise à vos héritiers avant la cession. Cette impôt peut en plus être optimisé via un abattement de 100 000 € déductibles tous les 15 ans par enfant, et, selon les objectifs des héritiers, par la mise en place d’un pacte Dutreil. En donnant les titres avant la cession, seule la donation sera imposée (via les droits de mutation à titre gratuit).

Davantage stratégie de transmission que d’optimisation pure de la cession, le Pacte Dutreil peut, dans certains cas, s’adjoindre aux stratégies d’exonération précédemment présentées. Un engagement collectif et individuel de conservation doit être signé : au moins deux associés, dont le dirigeant, doivent s'engager à conserver les titres pendant au moins 2 ans, puis chaque héritier ou donataire s'engage à conserver les titres pendant 6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif (contre 4 ans auparavant - LF 2026).

Apport-cession (article 150-0 B ter) : report d’imposition et conditions

L'apport-cession, régi par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, est une stratégie d’optimisation fiscale qui permet de reporter l'imposition sur les plus-values lors de la cession de votre entreprise via une holding. Autrement dit, l’impôt n’est pas immédiatement exigible, mais il n’est pas non plus supprimé : soit un événement vous fait sortir du dispositif, et l’impôt doit dès lors être payé (sans intérêts supplémentaires), soit vous entrez dans l’un des cas d’exonération et l’impôt est purgé.

Concrètement, vous créez une holding dont vous avez le contrôle. Vous apportez les titres de votre entreprise à cette holding. La holding cède les titres apportés. Pour bénéficier du report, vous devez détenir plus de 50% des droits de vote ou du capital de la holding bénéficiaire après l’apport. Soit que les titres soient conservés au moins 3 ans par la holding avant de les vendre, soit que la holding réinvestisse au moins 70 % du produit de la cession (LFI 2026) dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans. Il peut s’agir d’un investissement direct dans une entreprise ou indirect, dans des placements financiers en private equity éligibles (certains FPCI, FCPR, SCR ou SLP). Les 40% restants pouvant être utilisés librement.

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En principe, le report d’impôt est temporaire. Celui-ci deviendra exigible si vous vendez ou liquidez la holding, ou si vous transférez votre domicile fiscal hors de France. Le non-respect des conditions entraîne la taxation immédiate de la plus-value initialement reportée, assortie d’intérêts de retard et potentiellement de pénalités.

Comparaison apport-cession vs flat tax (PFU) et autres enveloppes

Sans recours au dispositif 150-0 B ter, la cession de titres génère une plus-value imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément appelé flat tax. Ce régime fiscal applique un taux global de 30% sur les gains réalisés lors de la vente de valeurs mobilières. Pour les contribuables réalisant des plus-values significatives, une contribution exceptionnelle s’ajoute à ce taux de base. Cette surtaxe varie de 3% à 4% selon le montant global de la plus-value, alourdissant la charge fiscale totale jusqu’à 34% dans certains cas.

L’opposition entre le dispositif 150-0 B ter et la flat tax repose sur la temporalité de l’imposition : la flat tax impose immédiatement 30% de la plus-value, alors que l’apport-cession reporte cette taxation, permettant de conserver l’intégralité des sommes pour réinvestir. Prenons un exemple chiffré : un chef d’entreprise cède ses titres pour 2 millions d’euros, avec une plus-value de 1,8 million d’euros. Avec la flat tax immédiate, l’impôt atteint 540 000 euros (30% de 1,8M€), laissant 1,46 million disponible. Avec le 150-0 B ter, la holding dispose des 2 millions complets, dont 1,2 million (60%) doivent être réinvestis dans des actifs éligibles.

Le rôle du PEA dans une stratégie de cession

Le Plan d’Épargne en Actions constitue une enveloppe fiscale avantageuse permettant d’investir dans des titres de sociétés européennes. Après cinq ans de détention, les plus-values réalisées au sein du PEA bénéficient d’une exonération totale d'impôt sur le revenu, seuls les prélèvements sociaux restant dus.

Toutefois, le PEA et le dispositif 150-0 B ter ne peuvent se cumuler. Le PEA n’autorise que l’acquisition de titres éligibles au sein du plan, et non l’apport de titres déjà détenus provenant d'une opération d’apport-cession. Cette incompatibilité technique signifie que vous ne pouvez utiliser un PEA comme support de réinvestissement des fonds issus d’une cession dans le cadre du 150-0 B ter. Les deux dispositifs poursuivent des objectifs différents : le PEA favorise l’épargne de long terme sur un périmètre défini, tandis que le 150-0 B ter vise à fluidifier la transmission d’entreprises et le réinvestissement entrepreneurial.

Fonctionnement et contraintes du PEA utiles pour l’entrepreneur

La règle est simple : tout retrait avant la fin de la 5e année entraîne en principe la clôture du plan. Après cinq ans, les gains du PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu. Les gains ne sont cependant pas totalement exempts de prélèvements sociaux. La détention des titres d’entreprises au travers de fonds fiscaux peut permettre de bénéficier d’une fiscalité plus douce (prélèvements sociaux de 18,6 % au lieu de la Flat Tax à 30%).

Le PEA ne se transmet pas à titre gratuit via une donation. Le jour du décès du titulaire du PEA, sa succession s’ouvre avec le paiement des droits de succession sur PEA. En outre, un PEA ne peut avoir qu’un seul titulaire : il ne peut pas être démembré et les titres qui y figurent ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement.

Les titres éligibles au PEA doivent être émis par des sociétés établies dans l'Union européenne ou dans l'Espace économique européen et soumises à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. Certaines exclusions existent (actions de préférence, BSPCE, parts de PEE, certaines SIIC...). Le titulaire du PEA, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas, pendant la durée du plan et les 5 années précédentes, détenir ensemble plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société dont les titres sont intégrés dans le PEA.

Autres enveloppes et supports : PER, assurance-vie, fonds fiscaux

Le Plan d’Épargne Retraite répond à une logique d’épargne de long terme orientée vers la retraite et n’est pas adapté comme support de réinvestissement dans le cadre du dispositif 150-0 B ter. Le PER offre un avantage fiscal à l’entrée (déduction des versements) mais les sommes y sont bloquées jusqu’à la retraite sauf cas limités de déblocage anticipé.

Les plus-values réalisées via la détention en direct de fonds dits “fiscaux”, tels qu’un FPCI fiscal ou un FCPR fiscal, bénéficient d’une exonération d'impôt sur le revenu après 5 ans de détention. Ces fonds permettent de bénéficier d’une fiscalité plus douce et d’orienter des capitaux vers l’économie réelle.

Exemples pratiques et combinaisons de stratégies

M. D. cède son entreprise 1,5 million d'euros. La plus-value est de 1 million d'euros, la flat tax s'élève donc à 314 000 € (31,4 %). À cet impôt s'ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Si, suite à la cession, M. D. partage le solde de 686 000 € entre ses deux enfants, les droits de mutation, après abattement de 100 000 € sur l'assiette taxable, s'élèveraient à 46 794 € chacun. M. D. donne les titres de son entreprise à ses deux enfants. Les droits de mutation, après abattement de 100 000 €, s'élèvent à 137 962 € par enfant.

La donation en démembrement offre une certaine souplesse : la plus-value n’est purgée qu’à hauteur de la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété transmise. De même, les droits de mutation sont dus uniquement sur la valeur de la nue-propriété donnée. Exemple : un dirigeant de 55 ans donne la nue-propriété de son entreprise valorisée à 2 millions d’euros, la plus-value est purgée à hauteur de la valeur de la nue-propriété cédée.

Certaines combinaisons sont possibles (donation avant cession + apport-cession sur la part non donnée) mais d'autres sont incompatibles (abattement retraite et apport-cession). L'apport-cession (150-0 B ter) est la plus puissante car elle permet de reporter indéfiniment l'imposition, mais elle impose un réinvestissement de 70 % en fonds éligibles. La mise en place est complexe et doit répondre à des règles strictes pour éviter une requalification en abus de droit.

Tableau récapitulatif (extrait)

Bonnes pratiques et recommandations

• Anticipez la cession : la planification fiscale et patrimoniale permet souvent d’économiser des montants significatifs d’impôt.
• Étudiez la combinaison des outils : apport-cession, donation, Pacte Dutreil, PEA, fonds fiscaux et PER ont des objectifs et des contraintes différents ; certaines combinaisons sont possibles, d’autres non.
• Vérifiez l’éligibilité : la nature de l’activité et la structure juridique de la société influencent l’applicabilité des abattements et dispositifs.
• Faites chiffrer les options : une simulation comparant imposition immédiate (PFU), report via apport-cession et donation-cession est indispensable.
• Consultez des spécialistes : la mise en place est complexe et doit répondre à des règles strictes pour éviter une requalification en abus de droit.

Vous connaissez désormais les principales stratégies permettant d’optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre entreprise. Mais attention, la mise en place est complexe et doit s’inscrire dans une démarche patrimoniale plus large, tenant compte des besoins futurs, des projets personnels et familiaux.

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