Organisation et Fonctionnement d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée)

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une forme juridique d'entreprise très répandue en France. Elle est encadrée par un cadre juridique strict, offrant une grande sécurité dans la gestion et permettant de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

SARL signifie Société à Responsabilité Limitée. C’est une forme juridique d’entreprise dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Elle est encadrée par des règles strictes, offrant un cadre sécurisant pour les entrepreneurs.

La SARL est légalement apparue en 1925. Le but était alors d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des sociétés de petite taille. Elle répondait alors à la nécessité d’un formalisme allégé pour les petites structures.

Aujourd’hui, la SARL est l’un des types de société les plus répandus en France ! Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement, une structure sécurisante et la protection apportée au patrimoine des associés.

Les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce encadrent le mode de constitution et les modalités de fonctionnement de la SARL.

Lire aussi: PME : Optimisez votre organisation

Les Caractéristiques Clés d'une SARL

• Nombre d'associés : Pour le bon fonctionnement de la SARL, la loi exige la réunion d’au moins 2 associés. Toutefois, en SARL, le nombre maximum d’associés est fixé à 100. Cependant, la loi autorise la création d’une SARL par un seul associé.
• Capital Social : Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL. Doter sa SARL d’un capital social est obligatoire mais la loi ne fixe pas de capital minimum. Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique.
• Responsabilité : Les associés de SARL ne sont ainsi responsables qu’à hauteur de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé vis-à-vis des créanciers de la société. Néanmoins, un associé peut être amené à se porter caution personnellement, par exemple pour permettre à la société d’obtenir un prêt auprès d’une banque.
• Statuts : Le fonctionnement de la SARL est régi par des statuts dont la rédaction suit des règles strictes.
• Objet social : L’objet social se définit comme la ou les activités exercées par la SARL. Il s’agit de la raison pour laquelle la société a été constituée par les associés.

Les Associés d'une SARL

De manière générale, le statut d’associé d’une entreprise est attaché à la détention de parts sociales ou d'actions. De fait, dans le cas d'une société en SARL, le statut d'associé de SARL est lié à la détention de parts sociales de SARL.

Pour les personnes morales, aucune condition particulière ne s’applique pour devenir associé d’une SARL. Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est souvent le cas dans les SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différents de ceux de l’associé majeur. Il ne peut pas participer directement au vote puisqu'il est représenté par son représentant légal, notamment en ce qui concerne le vote de l’affectation des bénéfices et donc le versement des dividendes.

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Tout d’abord, les associés ont le droit de l’associé de prendre part aux décisions de la société. C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. D’autre part, les associés ont le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL.

Les associés peuvent, en Assemblée générale, décider de procéder à la révocation du gérant de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL. Le fait de posséder des parts sociales d’une SARL donne droit à des dividendes de SARL si les associés décident d’affecter une partie des bénéfices au versement des dividendes.

Si l'un des associés souhaitent vendre ses parts sociales de la SARL, il doit respecter une procédure d'agrément. En effet, dans le cadre du fonctionnement d'une SARL - qui rappelons-le est une société de personnes - l'identité des associés à toute son importance. C'est pourquoi, l'associé qui souhaite vendre tout ou partie de ses parts sociales doit obtenir l'accord unanime des autres associés suite à la présentation de l'acheteur.

Lire aussi: PME en France

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL.

La SARL ne permet pas de mettre en place des “parts sociales de préférence” à l’image des actions de préférence disponibles en SAS.

Le Gérant de SARL

La gouvernance de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou un tiers à la société. Le gérant occupe une place essentielle dans la structure et le fonctionnement de la SARL. Il représente légalement la société à l’égard des tiers et assure la gestion courante. Il peut accomplir tous les actes de gestion au nom de la société, à condition que ces actes soient en rapport avec l’objet social.

Le gérant de SARL doit impérativement être une personne physique, majeure et capable sur le plan juridique. Il peut être de nationalité française, être ressortissant de l’Union européenne ou être de nationalité étrangère, s’il peut justifier d’un titre de séjour l’autorisant à exercer une activité commerciale en France.

Le gérant d’une SARL est dit minoritaire quand il s’agit d’un associé possédant moins de 50% des parts sociales. Il est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers. Le gérant d’une SARL est majoritaire lorsqu’il détient plus de 50% des parts sociales. Le gérant majoritaire dispose des mêmes pouvoirs que le gérant minoritaire.

Lire aussi: Organisation PME : clé de la réussite

Oui, le gérant de la SARL peut cumuler le statut de salarié de la SARL. Néanmoins, cette possibilité est limitée par la réunion de trois conditions cumulatives. Par conséquent, cette décision appartient aux associés qui fixent librement la rémunération du gérant.

Le régime social du gérant de SARL diffère en fonction de sa situation. Concernant le gérant minoritaire, s’il n’est pas rémunéré, alors il ne cotise à aucun régime de protection sociale. Il ne bénéficie d’aucune couverture. Au contraire, s’il est rémunéré, il est assimilé salarié. Dès lors, il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale. Il profite de la même protection que les salariés, sauf qu’il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage.

De son côté, le gérant majoritaire non rémunéré fait tout de même l’objet de cotisations sociales. S’il est rémunéré, il est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS). Il dépend donc de la Sécurité sociale des indépendants.

Capital Social et Apports

Le capital social est un élément fondamental de la structure de la SARL. Il s’agit des ressources financières de la société. Son montant est défini lors de la création de l’entreprise par les associés, qui effectuent ensuite des apports pour le constituer.

À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL.

Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.

Les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire versés) d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.

A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.

Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire.

Le capital n’est pas figé : il est possible de procéder à une augmentation de capital en SARL ou une diminution de capital au cours de la vie de la société.

Bon à savoir : les associés peuvent constituer une SARL à capital variable.

Les Statuts de la SARL

Les statuts sont la charte fondatrice de la société et sont ainsi un composant essentiel de la structure de la SARL. Ils contiennent les informations relatives à celle-ci, les règles auxquelles sont soumises les associés, ainsi que les règles de fonctionnement. Les statuts font obligatoirement l’objet d’un écrit qui peut être un acte sous-seing privé ou un acte notarié. Leur contenu est strictement encadré par le Code de commerce.

À l’instar de toute société, les statuts de la SARL doivent préciser les mentions suivantes : dénomination sociale, adresse du siège social, objet social, durée de vie de la société, montant du capital social, identité des fondateurs.

Fonctionnement et Décisions

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).

L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.

Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix.

Fiscalité de la SARL

En principe, une entreprise en SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que ses bénéfices sont imposés à hauteur de 25%. Un taux réduit de 15% peut être appliqué sous certaines conditions. Dans ce cas, c’est la société qui règle l’impôt.

Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) en SARL. Cette option n’est possible que pour les 5 premiers exercices comptables. Le fonctionnement de la SARL à l’IR est différent puisque chaque associé doit déclarer, au moment de sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu, le montant des bénéfices correspond à sa quote-part dans le capital social.

La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés.

La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat.

Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu.

Régime de la SARL de famille : possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d'opter pour une imposition à l'IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Option pour l'IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans : sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les associés.

Tableau Récapitulatif des Formes Juridiques de Société

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Opportunités avec La Boucherie
• Création d'entreprise à la Réunion
• Sources de financement formation
• TVA et chocolat: Comprendre les complexités
• Tout savoir sur le contrat de nettoyage pour auto-entrepreneur