La SARL : Définition et Caractéristiques d'une Personne Morale

Une personne morale est un regroupement de personnes, physiques ou morales, œuvrant ensemble vers un but commun et ayant une existence juridique propre.

La SARL (société à responsabilité limitée) est l'une des formes juridiques les plus populaires auprès des entrepreneurs souhaitant démarrer une activité avec un ou plusieurs associés. Mais qu'est-ce qu'une SARL exactement ? Quels sont ses principes et ses implications ?

SARL ! Qu'est-ce que c'est ?

Définition de la SARL

La SARL est une société commerciale régie par les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce. Lors de la création d’une SARL, vous créez une personne morale distincte de ses fondateurs, à la différence d’une entreprise individuelle.

En droit français, une personne morale est un groupement doté de la personnalité juridique. Ainsi, la SARL possède :

une personnalité juridique ;
une identité propre ;
un patrimoine distinct du patrimoine personnel des associé·es ;
la capacité d’agir en justice en son propre nom.

Cela signifie que la SARL peut exercer tout type d’activité économique, sauf certaines activités réglementées telles que les activités juridiques, judiciaires, liées à la santé, d’assurance, de banque et de bureau de tabac.

Les Associés d'une SARL

Nombre d'associés

La SARL est constituée par au minimum 2 personnes qui en deviennent associées. Le maximum est fixé à 100 associés.

Qualité des associés

Les associés peuvent être des personnes physiques (des individus) ou morales (des sociétés). Les associé·es personnes physiques ne sont soumis à aucune condition d’âge, de nationalité ou de capacité.

💡 Si vous désirez créer votre société seul avec la possibilité de vous associer à l’avenir, vous pouvez créer une EURL. Il s’agit d’une SARL unipersonnelle (avec un·e associé·e unique).

Responsabilité limitée des associés

La responsabilité des associé·es est limitée au montant de leurs apports : le patrimoine personnel des associé·es ne peut pas être saisi par les créanciers de la SARL.

Les associé·es bénéficient d’un statut juridique protecteur puisque les actes de la société personne morale n’engagent pas les associé·es personnes physiques.

Capital Social de la SARL

Aucun capital social minimum n’est requis. La SARL laisse entière liberté aux associé·es pour fixer le capital de l’entreprise dans les statuts.

Contraintes concernant le dépôt de capital

20 % au moins du montant total des apports doit être versé lors de la création ;
le reste des apports doit être libéré dans les 5 ans.

Le capital social est divisé en parts sociales distribuées aux associé·es en contrepartie de leurs apports.

Types d'apports possibles en SARL

en numéraire : une somme d'argent ;
en nature : des bien mobiliers ou immobiliers ;
en industrie : un savoir-faire, des connaissances techniques, etc. Ce type d'apport est possible mais ne contribue pas à la formation du capital social.

Le Gérant de la SARL

Le ou la dirigeant·e d’une SARL est appelé gérant. La SARL peut être dirigée par un·e ou plusieurs gérant·es qui ne sont pas nécessairement choisis parmi les associé·es.

La rémunération du gérant de SARL est déterminée par les associé·es.

Types de gérant de SARL

Les gérant·es majoritaires : ils sont affiliés à la Sécurité sociale des indépendants et sont travailleurs non-salariés (TNS).
Les gérant·es égalitaires ou minoritaires : ils sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale et sont assimilés salariés.

C’est le gérant qui a le pouvoir de représenter la SARL et d’agir pour la société. Il se charge de la gestion de la structure.

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Fonctionnement de la SARL

Le fonctionnement de la SARL est rigide, offrant peu de liberté aux associés pour définir les règles, car il est strictement encadré par la loi.

Prise de décisions

Les associés de la SARL se retrouvent au moins une fois par an pour se réunir en AGO.

Les décisions se prennent à la majorité simple, avec une minorité de blocage de 50 %.
Concernant les décisions qui entraînent une modification statutaire, elles se prennent en AGE, à la majorité des deux tiers des voix, avec une minorité de blocage de 33 % + 1 voix.

Régime Fiscal de la SARL

Concernant le régime fiscal de la SARL, elle est soumise de droit à l’IS, mais il est possible d’opter pour l’IR. Avec l’accord de tous les associés, la SARL de moins de 5 ans peut opter pour l’IR si elle remplit un certain nombre de conditions.

Au sujet du régime social des gérants de la société, il dépend du fait qu’ils soient minoritaires, égalitaires ou majoritaires. À noter : le gérant majoritaire possède, avec son conjoint ou son partenaire de Pacs et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital de la SARL.

Tableau récapitulatif des régimes fiscaux

Type de SARL	Impôt sur les bénéfices	Conditions
SARL soumise à l'IS	Impôt sur les sociétés (IS)	Taux normal de 25 %, taux réduit de 15 % pour les bénéfices jusqu'à 42 500 € (sous conditions)
SARL de moins de 5 ans (option IR)	Impôt sur le revenu (IR)	Activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale, moins de 50 salariés, CA annuel inférieur à 10 millions €, créée depuis moins de 5 ans
SARL de famille (option IR)	Impôt sur le revenu (IR)	Associés membres d'une même famille (parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints, partenaires de PACS), option sans limitation de durée

Responsabilités du Gérant de SARL

Des responsabilités fiscales, civiles et pénales pèsent sur le dirigeant de SARL. En règle générale, il n’est pas tenu personnellement de régler les impôts de la société. Mais dans deux cas, une exception à la règle existe, selon l’Article L267 du livre des procédures fiscales.

Leur responsabilité civile est surtout engagée en cas de faute de gestion. Ces personnes, lorsqu’ils sont de simples associés, sont responsables uniquement dans la limite de leurs apports.

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