Procédure pour fermer une SARL : Guide Complet

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation.

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1. La Dissolution de la SARL

La dissolution d’une SARL marque une étape décisive dans la vie de votre société. La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Elle entraîne la cessation de son activité, mais n’implique pas immédiatement sa disparition juridique.

Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale. La dissolution marque la fin de l’activité de la société.

1.1 Motifs de la dissolution

La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes raisons, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes causes, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise.

Durée de vie de la SARL: En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir. Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit.
Décision anticipée des associés: Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts.
Difficultés financières: Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements.
Clauses statutaires: De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.

1.2 Procédure de dissolution

Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution - liquidation. La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL.

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La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société. Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné.

À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.

1.3 Formalités de dissolution

Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL ne doit plus être enregistré depuis le 1er janvier 2020. La Loi de Finances a, en effet, supprimé cette obligation. L'avis de dissolution a pour but d'annoncer la dissolution d'une société à travers le journal d'annonces légales. Pour la publication de ce type d'information, seuls les journaux d'annonces légales en sont autorisés. La préfecture de chaque département tient une liste des journaux.

Lors de la dissolution de la société et dans un délai d'un mois à compter de celle-ci, un dossier comprenant les pièces suivantes doit être constitué par le liquidateur :

Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
Formulaire M2
Le procès-verbal d'assemblée mentionnant la dissolution avec nomination du liquidateur
Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales

Ce dossier sera ensuite à déposer auprès du RCS compétent en fonction de la ville du siège social de la SARL.

2. La Liquidation de la SARL

La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes.

Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation. Le liquidateur doit accomplir sa mission.

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.

A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion.

2.1 Rôle du liquidateur

Le liquidateur est nommé conformément aux statuts, ou par décision collective des associés ou par le juge. Il peut être une personne morale ou physique. Il représente la SARL à l'égard des tiers tout au long de son mandat. Ses principales missions vont être de représenter la société et ainsi accomplir tous les actes nécessaires pour la sauvegarde et la réalisation du patrimoine social. Il doit de plus dresser un inventaire de l'actif et du passif social pour ainsi par la suite transformer en liquidités les droits composant l'actif social. Il se doit aussi de désintéresser les créanciers sociaux.

S'il désire poursuivre l'activité actuelle de l'entreprise ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit recueillir l'autorisation des associés.

2.2 Boni ou mali de liquidation

Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts. Les associés pourront recevoir un remboursement total ou partiel de leur contribution au capital social (parts sociales).

Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social.

Résolution numéro [Numéro] - Constatation et répartition du solde de liquidation: L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.

Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit. Attention, si la société ne peut pas rembourser les dettes avec l’actif de la société, celle-ci est probablement en cessation de paiement. Dans ce cas, il s’agit d’une procédure de liquidation judiciaire.

Résolution numéro [Numéro] - Constatation et répartition du solde de liquidation: Comme le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de [Résultat de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué.

2.3 Assemblée générale et clôture de la liquidation

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation. Le liquidateur convoque l’assemblée générale ordinaire. Un procès-verbal est rédigé suite à l’assemblée.

Suite à l'assemblée générale approuvant les comptes de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture dans un support d'annonces légales.

Le liquidateur soumet un dossier pour la radiation de la SARL dans le mois suivant la publicité de la clôture de la liquidation.

3. La Radiation de la SARL

La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un nombre important de documents. Le liquidateur radie la société via le guichet des formalités des entreprises.

Une fois la liquidation terminée, la SARL est radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Une fois la radiation effective, la SARL n'existe plus sur le plan légal et est retirée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cela marque la fin officielle de la société en tant qu'entité juridique. La radiation effective intervient après que toutes les formalités de dissolution, telles que la réalisation des actifs, le règlement des dettes, la clôture des comptes, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier de radiation, ont été accomplies conformément à la législation en vigueur. Une fois la radiation effective, la SARL n'a plus la capacité de mener des activités commerciales et ses responsabilités légales et fiscales sont généralement considérées comme terminées.

4. Obligations fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

4.1 Déclarations fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE): Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
Cotisation foncière des entreprises (CFE): La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata de votre temps d'activité. À savoir si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.

4.2 Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

5. Coûts et délais de fermeture d'une SARL

5.1 Coûts

Le coût pour fermer une SARL n'est pas minime, en effet, il se compose de plusieurs procédures obligatoires pour la fermeture de la société :

Publication au JAL : il varie entre 150€ et 200€ selon le journal
Pour les entreprises ayant un capital social supérieur à 225 000€, les droits d'enregistrement sont fixés à 500€ ; dans le cas contraire, ils sont gratuits
Frais de radiations : environ 15€
Frais fixes du greffe : environ 200€
Le boni de liquidation distribué aux associés est soumis à une imposition forfaitaire de 2,5%
Le boni de liquidation est aussi taxé pour chaque associé sur son imposition sur les revenus au titre des revenus exceptionnels

Notez que le coût total pour fermer une SARL moyenne entre 600€ et 1200€.

5.2 Délais

C'est dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution que la clôture de la liquidation doit avoir lieu. En cas de retard, le ministère public où toute autre personne ayant un intérêt avec la SARL peut saisir le tribunal pour procéder à la liquidation de la société. En revanche, dès lors que les formalités de radiations sont accomplies, les tiers ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

La radiation quant à elle doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation. À compter de la publicité et dans un délai d'un mois, le liquidateur procède à la radiation de la société.

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

Étapes	Descriptions
1. Prise de décision	Les associés prennent la décision formelle de fermer la SARL.
2. Nomination d'un liquidateur	Un liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
3. Réalisation de l'inventaire	Les biens, actifs et passifs de la SARL sont répertoriés et évalués.
4. Règlement des dettes et obligations	Les dettes de la SARL sont remboursées ou réglées, y compris les impôts, taxes et cotisations sociales.
5. Clôture des comptes	Les comptes de la SARL sont clôturés, les états...

En suivant attentivement ces étapes et en respectant les obligations légales, la fermeture d'une SARL peut être réalisée de manière efficace et conforme à la réglementation en vigueur.

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