Procédure dissolution liquidation EURL et justice: guía complète

La dissolution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) a des conséquences dans différents domaines. Leur nature varie selon la personne concernée : la société elle-même (qui se trouve en état de liquidation), le mandataire social (gérant) et l’associé unique. Elle peut être opposée aux tiers si une annonce légale a correctement été diffusée. Dès que la dissolution prend effet, l’EURL se trouve en état de liquidation (amiable ou judiciaire). Ces opérations se déroulent en deux étapes et se matérialisent donc par deux procès-verbaux de décision de l’associé unique distincts. Les fonctions conférées au gérant de l’EURL prennent fin dès que l’associé unique a décidé sa dissolution.

Dans la plupart des cas, le liquidateur est nommé dans le même acte que celui au cours duquel l’associé unique décide de dissoudre sa société. Le liquidateur représente la société en liquidation. Sa mission prend fin lorsque la clôture de la liquidation est actée. Lorsque l’associé unique a décidé de dissoudre son EURL, il doit arrêter toute exploitation de sa société. A l’issue de la procédure de liquidation amiable, lorsque l’EURL dispose des sommes d’argent nécessaires pour désintéresser les créanciers, l’associé unique prononce la clôture de la liquidation. Il va récupérer ce qu’il reste de l’actif social. Les tiers doivent être avertis qu’une EURL est dissoute et va être liquidée. Les effets de la dissolution à l’égard des tiers ne seront effectifs qu’à compter de la date de publication au registre du commerce et des sociétés.

La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société. Elle nécessite de procéder d'abord à la dissolution, puis à la liquidation, et enfin à la radiation de la société.

Attention La dissolution d’une EURL ou d’une SASU ayant pour associé unique une personne morale: ne passe pas par une phase de liquidation. Cette dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique. Ce dernier récupère ainsi l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les actifs et les dettes. On parle de dissolution simplifiée. Pour en savoir plus sur les formalités à effectuer, vous pouvez consulter notre fiche sur la transmission universelle du patrimoine.

Convocation des associés et nomination du liquidateur amiable

Convocation des associés pour décider de la dissolution et de la nomination d'un liquidateur amiable. Le dirigeant de la société doit convoquer les associés en assemblée générale pour voter la dissolution de la société et nommer un liquidateur amiable. Le liquidateur amiable peut être soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société. Son mandat ne peut pas dépasser 3 ans.

Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la forme juridique de la société (SAS, SARL, SA). La décision de dissolution et de nomination du liquidateur amiable est prise à l'unanimité des associés (sauf disposition contraire dans les statuts) pour SAS; à la majorité des parts +1 pour SARL; et selon les AGO pour SA et SA décline les autres règles. Le liquidateur nommé peut être le gérant, un associé ou une personne extérieure. Il est nommé pour un délai qui ne peut pas dépasser 3 ans et son mandat est renouvelable.

Publicité et guichet des formalités des entreprises

Publicité sur le guichet des formalités des entreprises. Dans le mois qui suit la décision de dissolution et de nomination du liquidateur, le liquidateur amiable doit déclarer la dissolution volontaire sur le site du guichet des formalités des entreprises. Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur amiable transmet les documents suivants : procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur, attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales (Shal), déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur, dissolution et liquidation amiable, mention de la société en liquidation sur les documents commerciaux, publicité de nomination du liquidateur.

À partir de la décision de dissolution, la société est en liquidation. Elle est alors représentée par le liquidateur amiable. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et conserve son siège social et son patrimoine. Cependant, elle doit faire figurer la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur sur toutes les lettres, factures, annonces. Le non-respect de cette obligation peut entraîner une amende.

Le commissaire aux comptes reste en fonction pendant la liquidation sauf si les statuts ou l’assemblée des associés en décident autrement.

Obligations liées aux contrats et à l’emploi

Obligation de mettre fin aux contrats de travail des salariés. Lorsque la société a un ou plusieurs salariés, le liquidateur a l’obligation de mettre fin à leurs contrats de travail et de procéder à leur licenciement économique. Pour connaître les étapes, se référer à la fiche Licenciement économique : les obligations de l’employeur.

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Vente d’actifs, passif et comptes de liquidation

Le liquidateur amiable a les missions suivantes : établir un inventaire des valeurs actives et passives, vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise, et apurer le passif (payer les salariés, rembourser les dettes, payer les créanciers, etc.).

Convocation des associés pendant la liquidation. Dans les 6 mois suivant sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés et rend compte de l’actif et du passif, et du délai pour terminer les opérations. Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit sur les opérations de liquidation; dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice, il convoque l’assemblée pour statuer sur ces comptes. Si le liquidateur veut continuer une activité, il doit obtenir l’autorisation des associés.

Clôture des comptes et boni/mali de liquidation

Après avoir procédé à la vente des actifs et l’apurement des dettes, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Ils se soldent par un résultat positif (boni de liquidation) ou négatif (mali de liquidation). Le boni est soumis à une taxation spécifique et le mali signifie que l’associé ne récupère pas tout son apport. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution; si non, des tiers peuvent saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation.

Le procès-verbal de liquidation doit être enregistré au SIE en cas de boni de liquidation. La clôture de la liquidation est ensuite publiée dans un journal d’annonces légales. L’associé unique approuve les comptes et donne quitus au liquidateur, ce qui marque la décharge du mandat et la clôture définitive des opérations de liquidation.

Radiation et formalités finales

Publié l’avis de clôture des opérations de liquidation, le liquidateur doit déposer le formulaire M4 (déclaration de radiation) et une attestation de parution dans le SHAL, pour demander la radiation du RCS. Dans ce cadre, le cadre de déclaration précise la date de cessation totale d’activité et la mention « clôture de la liquidation ». Les établissements secondaires doivent être déclarés le cas échéant. Le liquidateur signe et date le document. Pour faire disparaître officiellement l’EURL, il faut demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est l’ultime étape qui met fin à l’existence de la société.

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La dissolution d'une EURL est la décision de mettre fin à la société et ouvre la phase de liquidation. Si l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine (TUP) peut intervenir, transférant l’ensemble des actifs et passifs à la société mère et ne passant pas par une liquidation classique. La TUP n’est possible que dans le cadre d’une procédure amiable et peut engager le patrimoine de la société mère, avec droit d’opposition des créanciers de 30 jours après publication.

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Coûts, délais et avis d’avocat

Coûts indicatifs: annonce légale 150-250 €, frais de greffe 80-120 €, autre annonce 150-250 €, frais de radiation 15-20 €. Total hors honoraires: 400-640 €. Honoraires avocat: 500-1500 € selon complexité.

Les délais varient selon la complexité: EURL sans salarié, sans dettes et sans litiges peut être radiée en 6 à 8 semaines; en présence de créanciers ou litiges, cela peut prendre plusieurs mois. Recourir à un avocat n’est pas obligatoire mais utile lors de dettes non soldées, bail commercial à résilier ou traitement fiscal du boni.

FAQ rapide

Peut-on dissoudre une EURL sans avocat? Oui, mais le dossier peut être rejeté si le PV ou les comptes sont mal rédigés.
Différence dissolution et radiation? Dissolution est la décision de fermeture; radiation est l’effacement administratif final du RCS.
Temps moyen pour dissoudre et radier? En pratique 6 à 8 semaines sans dettes; avec TUP, 4 à 6 semaines possibles sous absence d’opposition.

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