Procès-Verbal d'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) pour une SARL : Guide Complet et Modèle

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est un moment clé dans la vie d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Cette assemblée est en charge de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat (bénéfice ou perte). Elle doit se réunir dans les 6 mois après la clôture de l’exercice comptable. La rédaction du procès-verbal (PV) d'assemblée générale (AG) est indispensable dans la gestion de votre société. Ce document permet de consigner et de certifier l’ensemble des décisions prises lors de l’assemblée générale de la SARL, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire.

Voici un guide complet pour vous aider à comprendre et à rédiger un PV d'AGOA conforme aux exigences légales, ainsi qu'un modèle à adapter à votre situation.

I. Importance et Objectifs du Procès-Verbal d'AGOA

Le procès-verbal d'AG est un document rédigé à la suite d’une assemblée générale pour décrire fidèlement les résolutions prises lors de cette réunion. Le procès-verbal d’assemblée générale est indispensable pour tous les évènements marquants de la vie d’une association ou d’une entreprise. Par exemple, au moment de la création d’une entreprise, en cas de modifications de ses statuts ou de dissolution, la rédaction d’un PV d’AG est obligatoire. Il ne retranscrit pas les discussions dans leur intégralité, mais doit reprendre équitablement les éléments des débats, y compris les points de vue contraires aux résolutions adoptées.

Les objectifs d’un PV d’assemblée générale sont multiples :

• Consigner les décisions prises par les associés.
• Attester de la régularité des délibérations.
• Servir de preuve en cas de litige.
• Permettre la modification des statuts si nécessaire.

D’un point de vue juridique, sa valeur probante est assurée par un formalisme rigoureux et structuré, autant sur la forme que sur le fond. Il est donc indispensable de maîtriser les différentes règles qui régissent l’établissement d’un tel document.

Lire aussi: Modèle de procès-verbal d'assemblée générale de SARL

II. Préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Le dirigeant (Président ou Gérant) doit convoquer les associés à cette assemblée dans le délai prévu par les statuts de l’entreprise/société.

Avant la tenue de l'AGOA, il est essentiel de préparer les documents suivants :

• Un exemplaire des statuts à jour.
• Les copies des lettres de convocation.
• L’inventaire de l’actif et du passif de la Société à la date de clôture.
• Les comptes annuels de l’exercice clos.
• Le rapport de gestion (si la Société n’est pas une petite entreprise).
• Le rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes (si rapport spécial sur les conventions réglementées).
• Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (si la Société est dotée d’un commissaire aux comptes).
• Le texte des projets de résolutions.
• Les questions écrites des associés (si des questions écrites).

III. Contenu Obligatoire du Procès-Verbal d’AG en SARL

Plusieurs mentions sont obligatoires sur un PV d’AG en SARL, comme :

• La forme juridique de la société.
• La date de l’AG.
• Le lieu de l’AG (il est possible d’organiser une visioconférence).
• L’identité de chaque membre présent (ou leur représentant) pour une SARL.
• Le nombre de parts sociales de chaque membre présent pour une SARL.
• L’ordre du jour.
• Le résumé des discussions abordées.
• Une conclusion.

Selon les événements de l’assemblée générale, des informations supplémentaires peuvent vous être demandées :

• S’il y a un vote en SARL, vous devez détailler l’objet du vote, recenser le nombre de votes pour et de votes contre, ainsi que le résultat.
• En cas d’incident, un incident technique par exemple, il doit être mentionné sur le PV.
• Si des documents ont été présentés ou ont circulé lors de l'AG, il faut les ajouter en annexe du PV (convocation à l’AG, procuration, feuille d'émargement, comptes sociaux, rapports de gestion, bilans…).

Voici une liste plus détaillée des éléments à inclure :

Lire aussi: Procès Sarkozy : Les enjeux

1. Informations générales :
   • Dénomination sociale de la société
   • Forme juridique (SARL)
   • Montant du capital social
   • Adresse du siège social
   • Numéro SIREN et RCS
2. Informations sur l'assemblée :
   • Date et heure de la réunion
   • Lieu de la réunion (siège social ou autre)
   • Mode de convocation (lettre simple, recommandée, etc.)
3. Présence et représentation :
   • Nom et prénom des associés présents physiquement
   • Nom et prénom des associés représentés, ainsi que l'identité de leur mandataire
   • Nombre de parts sociales détenues par chaque associé présent ou représenté
   • Quorum atteint (nombre de parts présentes ou représentées par rapport au capital social total)
4. Présidence de séance :
   • Nom et prénom du président de séance (généralement le gérant associé)
   • Constatation de la régularité de la constitution de l'assemblée
5. Documents mis à disposition :
   • Statuts à jour
   • Lettres de convocation et récépissés
   • Comptes annuels de l'exercice clos
   • Rapport de gestion (si applicable)
   • Rapport du commissaire aux comptes (si applicable)
   • Projets de résolutions
6. Ordre du jour :
   • Rappel de l'ordre du jour de l'assemblée
7. Délibérations et résolutions :
   • Rapport de gestion sur l’activité de la Société (si la Société n’est pas une petite entreprise).
   • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos et quitus à la gérance.
   • Affectation du résultat.
   • Rapport spécial du commissaire aux comptes.
8. Votes :
   • Résultats des votes pour chaque résolution (nombre de voix pour, contre, abstentions)
   • Adoption ou rejet des résolutions
9. Clôture :
   • Constatation de l'épuisement de l'ordre du jour
   • Levée de la séance
10. Signatures :
    • Signature du procès-verbal par le président de séance et éventuellement par les associés présents

IV. Modèle de Procès-Verbal d'AGOA pour une SARL

Voici un modèle de procès-verbal d'AGOA que vous pouvez adapter à votre situation :

(Dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de (capital) euros
Siège social : (siège social)
(numéro SIREN), RCS (RCS)

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du (date)

Le (date en lettres) à (heure), les associés se sont réunis au siège social, (siège social) en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de :

• Convocation de la gérance : la gérance
• Ou Convocation du commissaire aux comptes : (prénom et nom du commissaire aux comptes), commissaire aux comptes, lequel avait préalablement mis le gérant en demeure d’y procéder,
• Ou Convocation du mandataire : (prénom et nom du mandataire), mandataire spécialement désigné à cet effet par ordonnance du Président du tribunal de commerce de (ville), en date du (date), effectuée par (lettre/lettre recommandée/lettre recommandée avec demande d’avis de réception/lettre envoyée par voie électronique) adressée le (date).

Présidence de la séance :

• Si un Gérant associé préside la séance : L’assemblée est présidée par (prénom) (nom du Gérant), (Gérant associé présent/Gérante associée présente).
• Ou S’il n’y a pas de Gérant associé ou que le Gérant associé n’est pas présent à l’assemblée : L’assemblée est présidée par (prénom) (nom de l’associé), (associé présent/associée présente) et acceptant qui (possède/représente) le plus grand nombre de parts sociales et est (le plus âgé/la plus âgée).

Feuille de présence :

Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.

Lire aussi: Tout savoir sur le PV d'AG de SARL

Associés présents :

• Si des associés personnes physiques détenteurs de la pleine propriété sont présents physiquement à l’assemblée : (prénom) (nom de chaque associé personne physique - Détenteur de la pleine propriété présent physiquement à l’assemblée), demeurant (adresse) détenteur de la pleine propriété de (nombre en chiffres) parts, (nombre en lettres) parts.

Le Président/La Présidente de Séance constate que tous les associés sont présents ou représentés et que l’assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.

(prénom) (nom du Gérant), (Gérant/Gérante), assiste à l’assemblée.

Documents mis à disposition :

Le Président/La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

• Un exemplaire des statuts à jour ;
• Les copies des lettres de convocation ;
• La feuille de présence ;
• L’inventaire de l’actif et du passif de la Société au (date de clôture) ;
• Les comptes annuels de l’exercice clos le (date de clôture) ;
• Le rapport de la gérance (si la Société n’est pas une petite entreprise) ;
• Le rapport spécial de la gérance/du commissaire aux comptes (si rapport spécial sur les conventions réglementées) ;
• Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (si la Société est dotée d’un commissaire aux comptes) ;
• Le texte des projets de résolutions ;
• Les questions écrites des associés (si des questions écrites) ;

Le Président/La Présidente déclare que tous les documents prescrits aux articles R. 223-26 et R. 223-18 du code de commerce ont été adressés aux associés en même temps que la convocation et tenus à leur disposition au siège social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l’assemblée. L’assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnaît la validité de la convocation.

Ordre du jour :

Le Président/La Présidente de Séance rappelle ensuite que l’assemblée est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion sur l’activité de la Société (si la Société n’est pas une petite entreprise) ;
• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le (date de clôture) et quitus à la gérance ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial du commissaire aux comptes.

Résolutions :

Pour chaque résolution, indiquez le texte de la résolution, les résultats du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions) et si la résolution est adoptée ou rejetée.

Signatures :

Le procès-verbal est signé par le président de séance et éventuellement par les associés présents.

Fait à (lieu), le (date)

Signature du Président de séance :

(Nom et prénom du Président)

V. Dépôt des Comptes Annuels au Greffe

À compter de la tenue de l’AGOA, les associés disposent d’un mois pour déposer les comptes au Greffe du Tribunal de commerce et de 2 mois si la formalité s’effectue en ligne. Depuis le 1er janvier 2023, vous pouvez déposer les comptes annuels en ligne sur le Guichet unique.

Les microentreprises sont dispensées de produire l’annexe comptable au Greffe du Tribunal de commerce. Les sociétés commerciales considérées comme des microentreprises peuvent demander que l’ensemble des comptes annuels qu’elles déposent au Greffe ne soient pas rendus publics. Toutefois, cette faculté n’est pas ouverte aux holdings. Les sociétés commerciales considérées comme des petites entreprises peuvent demander quant à elles, que le compte de résultat qu’elles déposent au Greffe ne soit pas rendu public.

Différents documents sont à déposer au Greffe du Tribunal de commerce, notamment le rapport de gestion lorsque le dépôt est obligatoire.

Sanctions en cas de non-dépôt des comptes :

Une amende de 1 500 € est applicable en cas de non-dépôt des comptes annuels au Greffe. De plus, le Président du Tribunal de commerce peut prononcer une injonction sous astreinte de procéder au dépôt des comptes annuels.

VI. Conseils Pratiques

• Rédiger le PV d'AG juste après la réunion pour ne pas oublier les détails importants.
• Utiliser un modèle de PV d'AG et l'adapter à votre situation spécifique.
• Être précis et concis dans la rédaction des résolutions.
• Faire relire le PV par plusieurs associés avant de le signer.
• Conserver précieusement les PV d'AG, car ils peuvent être utiles en cas de contrôle ou de litige.

VII. Modifications du Procès-Verbal

Si des erreurs sont constatées, il est possible de modifier un procès-verbal d’assemblée générale rédigé au titre d’un acte authentique. Seules les suppressions, les additions ou les rectifications effectuées dans le texte rédigé dans les feuilles du PV sont autorisées. Pour corriger les erreurs, il est d’usage de rayer et numéroter les mots annulés (à marquer par un renvoi en marge). Ensuite, les mots ou bouts de phrases rectifiés seront ajoutés dans cette marge ou en bas de page. Pour valider les rectifications, il est nécessaire de faire parapher les mots annulés ainsi que les rectifications par les mêmes signataires du procès-verbal original.

Les règles de correction pour les actes sous seing privé ne sont pas définies par le droit des sociétés.

En principe, il n’y a pas de délai pour faire signer un PV d’AG. Toutefois, il est recommandé d’y procéder en fin de séance, car tous les associés sont encore présents.

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