Rapport du président et augmentation du capital social dans une SASU : guide rédactionnel complet

Une augmentation de capital intervient lorsqu’un dirigeant souhaite renforcer les fonds propres de sa société, financer un investissement ou intégrer un nouvel associé. En SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), cette opération relève d’une seule personne : l’associé unique. Contrairement aux sociétés pluripersonnelles, il n’y a ni convocation d'assemblée générale, ni vote à la majorité. Sa décision est souveraine, mais elle doit être formalisée par écrit.

Quand l'associé unique décide une augmentation de capital

Une augmentation de capital peut résulter de trois cas typiques :

Apport en numéraire : injection de trésorerie pour financer la croissance ou restaurer des capitaux propres insuffisants.
Apport en nature : intégration d’un bien (fonds de commerce, brevet, immeuble) au patrimoine de la société, avec intervention d’un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse 30 000 € ou représente plus de 50 % du capital.
Incorporation de réserves ou de compte courant : transformation de bénéfices non distribués ou de créances d’associé en capital, sans mouvement de trésorerie externe.

Quel que soit le mode retenu, le point de départ reste identique : rédiger un PV de décisions de l’associé unique conforme aux exigences légales.

Le PV de décisions : rôle et valeur juridique

Le procès-verbal de décisions (PV) est le document où l’associé unique consigne officiellement sa volonté. Il remplace le PV d’assemblée générale extraordinaire utilisé dans les sociétés plurinominales. Ce document remplit 3 fonctions :

Preuve juridique : atteste la date, le contenu et les conditions de la décision et constitue la pièce opposable en cas de litige ou de contrôle.
Support des formalités légales : le greffe, le guichet unique de l’INPI et le service des impôts exigent un exemplaire certifié conforme.
Traçabilité : inscrit dans le registre des décisions, mémoire juridique de la société.

Un PV incomplet ou mal rédigé entraîne le rejet du dossier au guichet unique. Le délai moyen de traitement d’une formalité modificative à l’INPI est de 5 à 15 jours ouvrés lorsque le dossier est complet. Un rejet reporte l’opération de plusieurs semaines. Pour sécuriser l’opération, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en opérations sur capital.

Mentions obligatoires du procès-verbal

Le PV doit contenir un socle de mentions sans lesquelles il serait juridiquement incomplet. Voici les éléments essentiels, avec les fondements applicables :

Identité de l’associé unique : nom, prénom, date de naissance, adresse pour une personne physique ou dénomination, SIREN, siège pour une personne morale (Art. R. 223-26 C. com.).
Identification de la société : dénomination, forme juridique, capital social actuel, siège, RCS, statuts + K-bis.
Date et lieu de la décision : jour, mois, année ; adresse du siège ou lieu effectif.
Objet de la décision : nature et motif de l’augmentation (numéraire, nature, incorporation) (Art. L. 223-1 / L. 227-1).
Montant de l’augmentation : nombre de parts/actions créées, valeur nominale, prime d’émission éventuelle (Art. L. 223-32 / L. 225-128).
Modalités de libération : libération intégrale ou partielle (minimum 25 % pour une EURL, montant libre en SASU sauf clause statutaire) (Art. L. 223-7 / statuts SASU).
Date de jouissance : date à partir de laquelle les parts nouvelles portent droit aux bénéfices.
Clause du PV : modification corrélative des statuts (capital, répartition des parts/actions) - obligatoire.
Pouvoirs : désignation de la personne habilitée à accomplir les formalités (Pratique).

En SASU, si les statuts prévoient des clauses spécifiques (agrément, droit de préférence), le PV doit expressément y faire référence, même si l’associé est seul.

Rédiger le PV étape par étape

La rédaction suit un ordre logique reflétant le déroulement de la prise de décision.

Étape 1 - Préparer les éléments préalables : réunir trois documents essentiels avant rédaction :

Statuts à jour (capital social actuel, clauses relatives à l’augmentation et pouvoirs de l’associé unique).
Attestation de dépôt des fonds : pour un apport en numéraire, dépôt sur compte bloqué et attestation mentionnant le montant et l’identité du déposant.
Rapport du commissaire aux apports : obligatoire en EURL pour tout apport en nature > 30 000 € ou > 50 % du capital ; en SASU, intervention requise sauf décision unanime de dispense sous les mêmes seuils.

Étape 2 - Structurer le document : le PV se compose de 4 blocs :

En-tête : identification complète de la société et de l’associé unique.
Exposé : rappel du contexte (capital actuel, motif de l’augmentation, modalités choisies).
Décisions numérotées : chaque résolution est formulée séparément (augmentation, création de parts/actions, modification des statuts, pouvoirs pour les formalités).
Signature : date, lieu, signature manuscrite de l’associé unique avec la mention « L’associé unique ».

Étape 3 - Formuler les résolutions : chaque résolution doit être autonome. Exemple d’apport en numéraire :

Résolution 1 : décide d'augmenter le capital de [montant] € par création de [nombre] parts/actions de [valeur nominale] € chacune, intégralement libérées.

Résolution 2 : constate que les fonds ont été déposés le [date] auprès de [établissement], selon attestation annexée.

Résolution 3 : modifie l'article [X] des statuts relatif au capital social, qui est désormais fixé à [nouveau montant] €.

Résolution 4 : confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie pour accomplir les formalités.

Chaque résolution engage la responsabilité de l’associé unique. Un avocat en droit des sociétés vérifie la conformité du PV.

Formalités après la décision : dépôt et publicité

Après signature du PV, 3 formalités doivent être accomplies dans un ordre précis.

Enregistrement fiscal du PV : 1 mois après signature, Service des impôts des entreprises (SIE). Gratuit ou droit fixe selon les cas; l’enregistrement est nécessaire et le PV enregistré est joint au dossier INPI.
Publication d’un avis de modification : avant le dépôt au guichet unique, dans un Journal d’annonces légales (JAL) habilité. Coût environ 150-250 € selon le Journal.
Dépôt du dossier modificatif : dans le mois suivant la décision, au guichet unique INPI (procédure en ligne). Coût indicatif environ 192,01 € (frais de greffe pour modification au RCS). Le dossier comprend PV certifié conforme, statuts mis à jour certifiés, attestation de parution JAL, attestation de dépôt des fonds ou rapport du commissaire aux apports selon le cas.

Le non-respect du délai d’un mois pour le dépôt n’entraîne pas nullité mais expose à une amende et retarde l’opposabilité de l’opération.

Erreurs fréquentes et points de vigilance

Fonds déposés après la签ession du PV : le dépôt des fonds doit être antérieur ou concomitant à la décision.
Omission de la date de jouissance : sans cette mention, le greffe ne peut pas vérifier la cohérence avec l’exercice social.
Statuts non mis à jour : le dossier doit contenir les statuts modifiés, pas seulement le PV.
Absence de mention du commissaire aux apports : en apport en nature > seuils, le PV doit mentionner le rapport et ses conclusions.
Erreur sur la valeur nominale : l arithmétique doit être exacte pour éviter le rejet.

Un contrôle croisé PV-statuts-attestation de dépôt permet d’éviter la quasi-totalité des rejets. Un accompagnement juridique minimise les risques et garantit la conformité.

Conservation du registre des décisions

En EURL, l’article R. 223-26 du Code de commerce impose un registre des décisions de l’associé unique, coté et paraphé par le greffe ou par le juge, où chaque PV est retranscrit dans l’ordre chronologique. En SASU, aucun texte n’impose formellement un registre, mais la pratique recommande d’en tenir un similaire. Le registre est conservé au siège social et accessible à l’associé unique, au commissaire aux comptes s’il existe et à l’administration fiscale. La perte du registre n’entraîne pas la nullité de la décision mais prive la société d’un moyen de preuve utile. La conservation est pour toute la durée de vie de la société et 5 ans après sa radiation.

FAQ

FAQ 1 - L’associé unique peut-il augmenter le capital sans commissaire aux apports ?

Oui, pour un apport en numéraire, aucun commissaire aux apports n’est requis. Pour un apport en nature, l’intervention est obligatoire si la valeur dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital. En SASU, dispense possible sous ces mêmes seuils, mais l’associé unique engage alors sa responsabilité sur l’évaluation.

FAQ 2 - Faut-il enregistrer le PV aux impôts avant le dépôt au guichet unique ?

Oui. L’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) doit intervenir dans le mois suivant la signature du PV. Depuis 2019, le droit d’enregistrement pour les augmentations en numéraire est nul. Le PV enregistré est ensuite joint au dossier déposé au guichet unique de l’INPI.

FAQ 3 - Quel est le coût total d’une augmentation de capital ?

Le coût varie selon les modalités. Comptez environ 350 à 450 € hors honoraires d’avocat pour un apport en numéraire sans commissaire et sans complexité majeure, incluant les frais de greffe et l’annonce légale. Un apport en nature avec commissaire aux apports peut porter le coût total bien au-delà de 1 000 € selon l’évaluation.

FAQ 4 - Peut-on tout faire entièrement en ligne ?

Le dépôt du dossier modificatif se fait en ligne via le guichet unique de l’INPI depuis le 1er janvier 2023. L’enregistrement fiscal du PV nécessite toutefois une étape auprès du SIE. Certaines banques permettent le dépôt des fonds en ligne, mais l’attestation reste délivrée par l’établissement.

FAQ 5 - Que se passe-t-il en cas d’erreur après le dépôt ?

Si l’erreur est détectée par le greffe, le dossier est rejeté et régularisable. L’associé unique doit alors rédiger un PV rectificatif, l’enregistrer et redéposer le dossier complet. Si l’erreur est constatée après l’inscription modificative au RCS, une nouvelle formalité est nécessaire, avec de nouveaux frais.

Pour aller plus loin

Pour approfondir, consultez les ressources suivantes :

Prise de décisions dans une SASU - Service-Public.fr
Modifier les statuts de la société - Service-Public.fr
Guichet des formalités des entreprises - Service-Public.fr

Comment créer une SASU à capital VARIABLE (différences avec le capital fixe, avantages...)

Quand l'associé unique décide une augmentation de capital - résumé

La SASU bénéficie d’une grande liberté statutaire pour structurer l’opération d’augmentation du capital. Les modalités courantes incluent l’apport en numéraire, l’apport en nature (avec commissaire aux apports obligatoire sous certains seuils), l’incorporation de réserves ou la compensation de créances. Le PV de décisions, les statuts modifiés, l’attestation de dépôt des fonds et l’avis publié dans un JAL constituent les pièces centrales à réunir et à déposer selon l’ordre prévu. Les formalités doivent être suivies scrupuleusement afin d’assurer l’opposabilité et la sécurité juridique de l’opération.

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