Reprise d’une EURL par une banque : procédure et conséquences

La transmission d’entreprise est un transfert, une vente ou une cession d’une entreprise à un repreneur. Beaucoup de professionnels sont à la recherche de sociétés ou d’entreprises déjà créées, viables et en plein développement, qui seraient à reprendre. Selon la forme sociale et juridique de l’activité de l’entreprise, cette transmission d’entreprise peut se faire de différentes façons.

Préparation et diagnostic préalables

La transmission d’entreprise doit être préparée en amont. Pour la réussir, il est indispensable de faire un bilan personnel et d’établir un calendrier de cession d’entreprise avec des experts. Pour préparer la transmission, vous devez collecter un maximum d’informations sur votre entreprise, déceler les points forts et les points faibles. Un « audit » de l’entreprise va permettre de faire une évaluation de sa santé comptable, fiscale et juridique.

Il est indispensable de bien présenter votre entreprise au repreneur en utilisant toutes les informations que vous avez récoltées avec les diagnostics, le mode de cession choisi, les éléments prévisionnels et l’évaluation de l’entreprise. Préparer un business plan avec des données chiffrées afin de justifier de la bonne santé de votre entreprise que vous allez céder.

Modalités de reprise selon la forme juridique

Lorsque vous reprenez une entreprise individuelle, vous pouvez reprendre l'intégralité du patrimoine professionnel ou uniquement le fonds (sans les dettes). En revanche, lorsque vous reprenez une société, vous reprenez ses titres sociaux (parts sociales ou actions).

Reprise du fonds de commerce

La reprise d'une entreprise implique la reprise des éléments incorporels et corporels du fonds (de commerce, artisanal). Le fonds à reprendre comporte les éléments suivants : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail, contrats de travail et d'assurance, droits de propriété littéraire, licences ou autorisations administratives, mobilier, matériel et outillage, stock de marchandises.

La cession du fonds de commerce est très réglementée du fait des risques qu'elle fait courir tant au cédant qu'au repreneur : des mentions obligatoires doivent figurer dans l'acte de vente, des formalités de publicité doivent, par ailleurs, être respectées pour permettre aux créanciers de s'opposer au paiement du prix et de réagir en cas de sous-évaluation du fonds cédé.

En effet, le repreneur achète des actifs, mais ne prend pas en charge le passif de l'entreprise. Les créanciers doivent donc pouvoir se faire payer avant que la transaction ne soit réellement effectuée.

Reprise de titres sociaux (EURL, SARL, SAS...)

La reprise par rachat de titres de société entraîne un certain nombre de formalités obligatoires avant et après la signature de l'acte de cession. La rédaction d'un écrit est obligatoire pour les cessions de parts sociales (EURL, SARL, SNC, etc.).

Avant la signature de l'acte de cession : si une clause d'agrément est prévue dans les statuts, il faut obtenir l'agrément du projet de cession par la majorité requise ; rédiger l'acte de cession ; signer l’acte de cession.

Après la signature de l'acte de cession : modifier les statuts ou le registre de mouvement selon la forme sociale, enregistrer la cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE), publier la modification des statuts dans un support d'annonces légales lorsque requis, et réaliser les formalités auprès du Guichet unique pour mise à jour au RCS et RNE.

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La cession des parts sociales de son EURL doit être matérialisée par un acte de cession écrit. L’enregistrement de l’acte de cession devra ensuite s’effectuer auprès du centre des impôts, dans le mois qui suit son exécution.

Rôle de la banque dans une reprise d’EURL

Le montage financier d’une reprise d’entreprise va souvent de pair avec des garanties juridiques que le repreneur doit connaître. Beaucoup de repreneurs font appel à un emprunt bancaire pour financer l’acquisition. Les banques demandent quasi systématiquement des garanties.

Emprunt bancaire et caution personnelle : la plus courante est la caution personnelle du repreneur, qui signifie qu’en cas de défaillance de la société, la banque pourra se retourner contre vous personnellement.
Nantissement du fonds de commerce ou des parts sociales : le fonds ou les titres peuvent être nantis au profit du prêteur.
Crédit vendeur et paiements échelonnés : parfois le cédant accepte un paiement échelonné, formalisé juridiquement.

La difficulté, à ce stade, sera de synchroniser les accords des différents financeurs pour que leurs concours soient mis en place de façon concomitante. Cela nécessite une organisation méticuleuse du suivi des demandes d'intervention, car l'accord d'un financeur est souvent conditionné à celui d'un autre.

Le repreneur devra tenir compte du fait que les concours financiers ne sont débloqués qu'après vérification de la consistance réelle des garanties exigées. Il devra planifier le déblocage des fonds avec une marge de sécurité suffisante par rapport au processus prévisionnel de reprise de l'entreprise.

Garanties juridiques : garantie d’actif-passif

Lorsque vous achetez les titres de société, vous reprenez l'ensemble d'un patrimoine, c'est-à-dire l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société. L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que vous devez éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Grâce à la clause de garantie d'actif-passif, le cédant vous garantit que l'ensemble des informations qui vous ont été fournies sont fiables : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet de vous prémunir contre la découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession ou une évaluation erronée de l'actif.

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes : date de départ de la garantie, durée de la clause (entre 3 ans et 5 ans), calcul de l'indemnisation, montant plancher, montant plafond de l'indemnisation, modalités de mise en œuvre.

Due diligence et formalités juridiques

La due diligence juridique (ou audit d'acquisition) est une étape cruciale une fois que vous êtes sérieusement engagé dans le projet de reprise. Signer une lettre d'intention (LOI) permet souvent de fixer les grandes lignes et d’obtenir une période d'exclusivité pour réaliser les audits.

Lors de la due diligence, examinez tous les documents juridiques de l'entreprise : statuts, contrats importants (fournisseurs, clients, bail commercial, contrats de travail, emprunts, licences, etc.), assurances, contentieux en cours, brevets ou marques déposés. Faire appel à des experts (avocat, juriste, notaire, expert-comptable) est vivement conseillé.

Il est fondamental de faire l'inventaire de tous les contrats et engagements en cours de l'entreprise, car le repreneur devra s'y confronter dès la transmission. Le bail commercial, les contrats de travail des salariés (transfert automatique en vertu de l’article L.1224-1 du Code du travail), les contrats clients et fournisseurs et les engagements financiers doivent être vérifiés avec attention.

Conséquences sociales, fiscales et administratives de la reprise

Reprendre une entreprise signifie aussi hériter d’un certain nombre de responsabilités légales. Continuité des engagements et du passif : si vous reprenez une société en rachetant ses parts ou actions, la société demeure juridiquement la même et continue d’être responsable de tout son passif, même antérieur.

Obligations sociales : en reprenant l’entreprise, vous reprenez aussi ses obligations en matière de droit du travail et éventuellement de réglementation environnementale. Le repreneur a l’obligation de reprendre le personnel existant dans les mêmes termes (salaire, contrat, avantages) et devra respecter le Code du travail et les conventions collectives applicables.

Fiscalité : si la transmission d’entreprise a généré une plus-value, vous ne pourrez pas éviter la case impôt et les prélèvements sociaux. La fiscalité est un paramètre important que vous allez devoir prendre en compte. L’EURL est soumise à certaines règles de fiscalité. Il existe des droits d’enregistrement de l’acte de cession que le cessionnaire devra payer. Pour les parts achetées après le 1er janvier 2018, un Prélèvement forfaitaire unique (PFU) à raison de 31,4 % est imposable sur les plus-values de cession, sauf disposition contraire.

Formalités administratives post-cession : après la signature de l'acte de cession, il faut procéder à l'enregistrement et aux publications légales (annonces légales, Bodacc) pour les fonds de commerce, effectuer les démarches auprès du Guichet unique ou du CFE pour mise à jour au RCS et immatriculations, et accomplir les formalités spécifiques prévues selon la nature de la cession.

Mécanismes alternatifs et dispositifs de reprise

Que vous soyez seul ou accompagné par des associés, vous pouvez reprendre l'entreprise cible en créant une holding de reprise. La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds ou des titres. Les échéances du prêt seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.

La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique (SA, SAS, SARL, EURL, etc.), mais la forme la plus courante est la SAS qui se distingue par sa souplesse de gestion. La holding de reprise vous permet de conserver plus facilement le contrôle de la société cible en cas d'entrée au capital d'investisseurs extérieurs.

Autres montages : acquisition directe des titres, augmentation de capital, fusion-absorption, location-gérance (pour exploiter un fonds sans en être propriétaire) et location de titres (période d'essai avant achat définitif). Chaque méthode présente des conséquences juridiques et fiscales spécifiques.

Reprise par une banque : spécificités et pratique

Une banque intervient généralement comme prêteur dans une reprise d’EURL. Son rôle consiste à apporter les financements nécessaires, en échange de garanties et de sûretés. L'accord bancaire repose sur l'analyse du projet, du business plan, de la capacité d'endettement et des garanties proposées (nantissement, caution personnelle, prise de garantie sur les titres).

Les banques exigent aussi une documentation complète : comptes annuels, prévisionnels, statuts, procès-verbaux, contrats principaux, et souvent une évaluation indépendante lorsqu'il s'agit d'actifs importants. Elles peuvent demander des assurances, des covenants financiers et un suivi rapproché des indicateurs clés.

Reprises dans le cadre de procédures collectives : reprise à la barre

Le « rachat à la barre du Tribunal » est l’acquisition de tout ou partie des éléments subsistants d’un fonds de commerce exploité par une société en redressement ou liquidation judiciaire. Le processus de reprise à la barre est particulièrement adapté aux enjeux de croissance externe et peut permettre de reprendre des actifs désendettés.

Dans ces procédures, l’offre de reprise doit préciser les éléments repris, les moyens de financement et les garanties ; elle ne peut comporter de conditions suspensives, notamment liées à l’obtention d’un prêt. Les coûts de la restructuration seront supportés par la procédure collective. Le succès des reprises à la barre tient aussi à l’adhésion des salariés de la cible au projet du repreneur.

La reprise à la barre dure en moyenne seulement 4 mois pour toute la procédure, ce qui impose une réactivité importante du repreneur. Par contraste, les cessions classiques s'étalent souvent sur une année et permettent des analyses plus approfondies.

Conseils pratiques pour un repreneur face à une offre bancaire

Réaliserez un audit préalable complet (juridique, social, fiscal, comptable).
Construisez un business plan solide et réaliste pour convaincre la banque.
Prévoyez des garanties adaptées et négociez la limitation des cautions personnelles.
Négociez la clause de garantie d’actif-passif dans le protocole d’accord.
Synchronisez les déblocages des financements et anticipez le calendrier des formalités.
Faites-vous accompagner par des professionnels (avocat, expert-comptable, notaire).

Le financement des entreprises expliqué | Banque de France

Qui peut vous aider ?

Le Service Public, des conseillers entreprises, des banques (services fusions-acquisitions), des cabinets spécialisés (banques d’affaires, avocats, experts-comptables) et des plateformes sectorielles peuvent vous accompagner dans la reprise. Des services comme e-Ris (Crédit Agricole) ou des équipes fusions-acquisitions d’établissements spécialisés proposent des listes d’entreprises à céder et un accompagnement à la transaction.

Étape	Acteurs clés	Documents / Garanties
Pré-audit	Expert-comptable, avocat	Comptes, statuts, Kbis, contrats
Due diligence	Avocat, notaire, auditeurs	Rapports d'audit, bilan, prévisionnels
Financement	Banque, investisseurs	Cautions, nantissements, business plan
Signature et formalités	Notaire / CFE	Acte de cession, enregistrement, publicité

La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. En procédure de sauvegarde, il n’est pas possible de céder l’entreprise elle-même mais seulement des branches autonomes d’activité. En redressement judiciaire, l’entreprise est à vendre dès le jugement d’ouverture. En liquidation judiciaire, la cession de l’entreprise peut être envisagée et s’organisera dans un plan de cession.

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