Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Définition et Caractéristiques

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique de société très répandue en France, particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises. Elle offre un cadre structuré tout en permettant une certaine flexibilité dans sa gestion.

Caractéristiques Générales de la SARL

• Nombre d'associés : La SARL doit compter au moins 2 associés et au maximum 100.
• Types d'associés : Les associés peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (une autre société, une association, etc.).
• Activité : La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés comme les débits de tabac, les assurances et les professions libérales réglementées.
• Capital social : Aucun capital social minimum n'est exigé lors de la création de la société.
• Responsabilité : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà de ce montant en cas de faute de gestion.

Constitution du Capital Social

Pour être associé d'une SARL, il est nécessaire d'effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de parts sociales.

Types d'apports

Le capital social est constitué d'apports :

• En numéraire (somme d'argent). Au moins 20 % de ces apports doivent être versés lors de la création, le solde devant être versé dans les 5 ans suivant l'immatriculation.
• En nature (biens tels qu'un ordinateur ou une voiture). Ces apports nécessitent en principe l'évaluation par un commissaire aux apports.
• En industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques), qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Évaluation des apports en nature : L'évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Droits des associés

En contrepartie de son apport, chaque associé reçoit des parts sociales qui lui confèrent les droits suivants :

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• Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales.
• Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société.

Direction de la SARL

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques, associées ou non.

Rôle du gérant

Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé. Il accomplit tous les actes de gestion nécessaires au nom de la SARL, tels que :

• Signer des contrats.
• Embaucher des salariés.
• Agir en justice.

Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts, nécessitant une autorisation préalable des associés pour certaines décisions.

Il est interdit au gérant de :

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• Emprunter auprès de la SARL.
• Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant.
• Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers.

Prise de Décisions

Les décisions importantes pour la vie de la société sont prises lors des assemblées générales des associés, convoquées par le(s) gérant(s).

Types d'assemblées générales

• Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Approbation des comptes annuels, nomination, révocation et rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
• Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Modification des statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, augmentation de capital social...). Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Régime Fiscal

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Cependant, les associés peuvent opter, sous certaines conditions, pour l'Impôt sur le Revenu (IR), notamment lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS : Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

• Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
• Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR : L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Elle n'est pas cotée en bourse.
• Elle emploie moins de 50 salariés.
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

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SARL de famille : Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS : Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

SARL soumise à l'IR : Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime fiscal du gérant

SARL soumise à l'IS : La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). À savoir La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

SARL soumise à l'IR : Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. À savoir La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Régime Social du Gérant Associé

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

• Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant.
• Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs.
• Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés.

À savoir Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

• Gérant associé minoritaire ou égalitaire : Relève du régime général de la sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.
• Gérant associé majoritaire : Affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels.

Attention Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

• Cession à un membre de la famille ou à un associé : Libre, sauf clause contraire dans les statuts.
• Cession à un tiers : Soumise à l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi
• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
• Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
• Guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale, fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple : Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Comparaison SARL et SAS

La SAS est une société par actions simplifiée, parfaite pour créer une joint-venture entre une société française et un partenaire étranger. Dans un SAS, un président et un actionnaire sont requis. La seule personne autorisée à agir pour le compte d'une société SAS est son président. Une SAS ne peut avoir deux présidents; toutefois, un directeur général peut être nommé et se voir conférer des pouvoirs similaires à ceux du président. L'ouverture d'un compte bancaire pour une SAS nécessite un dépôt de capital initial d'environ 4 000 euros même s’il n’y a plus de minimum requis par la Loi.

Une SA est normalement utilisée par les entreprises qui veulent entrer en bourse ou avoir beaucoup d'actionnaires et faire appel à des investisseurs extérieurs ; il n'y a pas limite au nombre d'actionnaires avec ce type de structure d'entreprise. Une SA est conçue pour aider la collecte de fonds en encourageant de nouveaux investisseurs à contribuer au capital social. Il doit y avoir un minimum de sept actionnaires. Le capital social minimum avec une SA est beaucoup plus élevé et est de 37.000 €. C’est probablement le type de société le plus difficile à démarrer car les exigences d'enregistrement sont élaborées en raison du fait qu'une SA peut vendre des actions sur le marché financier. Un commissaire aux comptes doit auditer vos comptes chaque année. La responsabilité du propriétaire pour les dettes est limitée à la valeur de son investissement (il peut être ouvert avec 1 € mais là encore il n'y a pas beaucoup de banques qui approuveraient un si petit investissement).

L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées: titleContent).

• L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).
• L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.
• Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
• L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.

Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales.Il n'y a pas de capital social minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).

Evaluation des apports en nature :
Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
• Et la valeur totale des apports en narure représente plus de la moitié du capital social.

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.

Organe de direction :
Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL .Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Personne physique :
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

EURL soumise à l'IR :
Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Gérant également associé :
Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants. Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.

Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL.

Comparaison EURL et SASU

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé.

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