SARL : Définition et obligation de nomination d'un commissaire aux comptes (CAC)

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en France pour les entreprises. Elle se caractérise par un nombre d'associés limité (entre 2 et 100) et une responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports. Mais quand devient-il obligatoire de nommer un commissaire aux comptes (CAC) dans une SARL ? Cet article fait le point sur les règles en vigueur.

Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes (CAC) ? Définition

Le Commissaire Aux Comptes (CAC) a le rôle d’auditeur légal. Il vérifie la sincérité et la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur.

Il certifie la régularité des informations financières, garantissant la transparence et la confiance des parties prenantes. Sa mission est cruciale pour la confiance des investisseurs, créanciers et autorités fiscales.

Le CAC et au moins un suppléant sont désignés en assemblée générale de société, selon les modalités statutaires. Ils prennent leurs fonctions pour 6 années (renouvelables), même si l’entreprise ne répond plus aux critères pour faire appel à un CAC durant cette période.

Un commissaire aux comptes est un professionnel indépendant chargé de vérifier la régularité et la sincérité des états financiers d’une entreprise. Il ne s’agit pas d’un membre de la société.

Lire aussi: Découvrez LEFEBVRE DELETOILLE SAS

Le mandat du commissaire aux comptes est généralement fixé à une durée de 6 exercices comptables consécutifs, ce qui correspond à six années de vérification et d'audit des comptes de l'entreprise.

Commissaire aux comptes et expert-comptable : quelle différence ?

Quand le Commissaire Aux Comptes (CAC) intervient de manière ponctuelle auprès de l’entreprise, l’expert-comptable, quant à lui, effectue un suivi quotidien auprès du dirigeant.

Plus exactement :

L’Expert-Comptable réalise la comptabilité et établit les comptes annuels de l’entreprise alors que le commissaire aux comptes vérifie le travail de l’expert-comptable, a posteriori
L’Expert-Comptable atteste les comptes de l’entreprise alors que le commissaire aux comptes les certifie (certification légale)
L’Expert-Comptable conseille le dirigeant au quotidien et l’aide à prendre des décisions éclairées alors que la mission du commissaire aux comptes, légale, impartiale et objective, nécessite un professionnel extérieur à l’entreprise (l’expert-comptable qui suit l’entreprise n’a d’ailleurs pas le droit d’exercer une mission de commissariat aux comptes pour elle)
L’Expert-Comptable réalise les missions de suivi et de révision comptable, ce qui n’est pas le cas du CAC

En clair, l’expert-comptable est le partenaire quotidien du dirigeant quand le Commissaire Aux Comptes (CAC) intervient ponctuellement pour vérifier les données financières de l’entreprise ou encore pour des demandes spécifiques (demande d’attestation ou d’opinion quant à la stratégie financière de l’entreprise).

Quand la nomination d'un commissaire aux comptes devient-elle obligatoire ?

La nomination d'un commissaire aux comptes est prévue dans la loi pour certaines formes d’entités et dans certains cas.

Une SARL doit nommer un CAC si elle dépasse deux des trois seuils définis (bilan, chiffre d'affaires, salariés).

La nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire dès lors que 2 des 3 seuils suivants sont franchis :

5 000 000 € de total bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable)
10 000 000 € de chiffre d'affaires HT
50 salariés

En cas de franchissement des seuils, il n'est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l'exercice au cours duquel les seuils sont dépassés. L'obligation entre en vigueur dès l'exercice suivant.

À l'inverse, la société n'est pas obligée de nommer un CAC dès lors qu'elle ne remplit plus ces conditions de seuil à la clôture des 2 exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

C'est à la fin du mandat du commissaire aux comptes (6 ans renouvelable ou 3 ans en cas de désignation volontaire), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse peu de temps après sa nomination de répondre aux conditions d'obligation de désignation d'un CAC.

Lire aussi: Procédures dissolution SARL Algérie

Les associés ou actionnaires doivent convoquer une assemblée générale pour procéder à la nomination du CAC. S’il s’agit d’une société unipersonnelle (SASU ou EURL), la décision de nomination revient à l’associé unique.

Pour être opposable aux tiers, la nomination du commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Il s’agit d’un avis de nomination de commissaire aux comptes. Attention, celui-ci doit contenir certaines mentions obligatoires.

Par ailleurs, l’obligation produit ses effets que la société franchisse ces seuils seules ou avec d’autres sociétés (au sein d’un groupe dont elle représenterait la société mère, c’est-à-dire dans lequel elle contrôlerait un ou plusieurs filiales au sens du code de commerce).

De plus, toute filiale d’un « petit groupe » doit désigner son propre commissaire aux comptes lorsqu’elle présente un caractère significatif.

Lorsque la nomination du commissaire aux comptes devient obligatoire en cours de vie sociale, elle doit être effectuée par l’assemblée générale ordinaire ou par l’organe exerçant une fonction analogue dans l’entité.

Pourquoi nommer un commissaire aux comptes en SARL

Nomination volontaire d'un CAC

Même lorsque les seuils légaux ne sont pas atteints (chiffre d'affaires, total du bilan ou nombre de salariés), un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander au juge la nomination d'un CAC. Le juge est libre d'accepter ou de refuser cette demande.

Un CAC peut aussi être désigné à la demande des associés représentant au moins 1/3 du capital.

Sanctions en cas de non-respect de l'obligation

L'absence de désignation obligatoire d'un CAC est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.

Fonctionnement d'une SARL

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).

La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées: titleContent).

Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.

La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie(mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO: titleContent, AGE: titleContent
Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Organes de direction

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.

Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.

Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO: titleContent.

Le gérant doit accomplir tout acte de gestion: titleContent. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

Emprunts auprès de la SARL
Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Prise de décisions

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Il existe 2 types d'assemblée générale :

L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.

Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

Attention Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.

Imposition des bénéfices

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.

Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.

Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

Chiffre d'affaires HT: titleContent inférieur à 10 millions €
Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

balises: #Sarl